中问｜(五)上市板块的选择与股权激励计划衔接实操要点专辑（上）

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中问｜创·中问·法｜科技型初创企业实施股权激励指南合辑之（五）——上市板块的选择与股权激励计划衔接实操要点专辑（上）(www.z-law.cn)

对于有计划上市的企业来说，制定股权激励方案应与上市规划相衔接，包括上市板块的战略性选择亦需作提前规划，这在很大程度上影响股权激励业绩目标的设定、激励对象的界定等。

对于上市板块的选择，通常情况下，处于成长期的科技型企业大多考虑在创业板或科创板上市，新能源汽车动力电池产业链企业近期上市情况亦可印证该倾向性。故本专辑相关内容主要聚焦该两大板块。

本专辑分（上）、（下）两部分：专辑（上）主要分析科技型企业对上市板块的战略性选择以及需要关注的重要方面；专辑（下）将从股权激励的基本要素切入，对股权激励方案如何适配不同的上市板块予以分析，并结合相关上市案例透视针对股权激励的上市审核要点。

一、上市板块市场定位

主板：主要支持具有一定盈利规模的大型企业或稳定发展的中型企业；

创业板：贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合；

科创板：面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业；

北交所：服务创新型中小企业的市场定位，培育一批专精特新中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域。

二、科技型企业上市板块的战略性选择：科创板？创业板？

处于成长期的科技型企业，若希望通过融资扩大企业规模助力企业的发展，上市通常为首要选择。在该阶段，多数科技型企业通常考虑科创板或创业板作为目标上市板块。在目前的资本市场体系中，这两个板块的市场定位以及对企业规模等方面的上市要求较为接近，如何在二者间作出抉择，应主要关注行业定位、财务指标等方面的核心区别：

关注点一：行业属性和定位不同

（一）科创板：六类行业 科创属性（常规指标/例外条款）

1. 六类行业

申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：

1） 新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；

2） 高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；

3） 新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；

4） 新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；

5） 节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；

6） 生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；

7） 符合科创板定位的其他领域。

限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

2. 科创属性

（1）四项常规指标

支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市：

1）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；

2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；

3）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；

4）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

（2）五项例外指标

支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到4项常规指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市：

1）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

2） 作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；

3）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；

4） 依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

5）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

（二）创业板：总体定位 负面清单 例外情况

1. 总体定位

高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业【三创（创新、创造、创意）四新（新技术、新产业、新业态、新模式）】。

2. 负面清单

属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

3. 例外情况

前述负面清单所列12项行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。

（三）比较分析

1. 行业定位：对比科创板行业定位的正面清单以及创业板的负面清单，科创板对行业的限制比创业板严格；

2. 研发能力：科创板要求科创属性，在常规指标中对研发投入、研发人员、发明专利等有硬性要求，并将核心技术人员稳定作为发行条件；创业板不要求科创属性，仅要求在招股说明书中披露研发能力相关内容，并且，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）立法说明》中亦提及“创业板定位中没有强调核心科技和研发能力”；因此，科创板对研发能力的要求高于创业板。

关注点二：财务指标的上市标准不同

（一） 科创板五套标准和创业板三套标准的对比

【注：前述财务指标暂未列入红筹企业及表决权差异安排企业相关内容】

（二） 比较分析

1. 相比创业板三套上市标准中的市值、净利润、营业收入三个指标，科创板以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入、现金流量净额等指标，设置多套上市标准体现科创板的包容性；

2. 科创板对于市值的最低要求为10亿元，而创业板第一套标准对市值未作要求，故市值较低的企业可考虑对标创业板第一套标准；

3. 对于已产生营业收入但尚未盈利企业，科创板和创业板均提供了相应的上市标准；对于尚未产生营业收入的企业，若市值不低于人民币40亿元，在符合业务或产品相关要求前提下，可考虑对标创业板第五套标准。

其他关注点：

（一）对核心技术人员变化的要求：科创板要求核心技术人员近两年内没有发生重大不利变化，且要求招股书中特别披露核心技术人员股份的锁定期安排；创业板无前述要求；

（二）对募集资金使用的要求：科创板要求将募集资金重点投向科技创新领域；创业板要求将募集资金用于主营业务。

三、有关新能源汽车动力电池产业链企业上市的行业观察

受益于新能源汽车行业的高速增长，近几年动力电池产业链企业为加快扩产进度掀起上市热潮。因该等企业与科创板和创业板的行业定位的契合度较高，自2019年科创板成立以来，该产业链企业开始扎堆冲刺科创板和创业板。

以湖南裕能新能源电池材料股份有限公司申请创业板上市为例，其于2022年3月份披露的上市申请文件中有关同业竞争部分的内容显示，自2019年申报上市的锂电池三元正极材料主要上市公司情况如下：

 天力锂能：创业板在审

 科隆新能：创业板在审

 容百科技（688005）：2019年科创板上市

 振华新材（688707）：2021年科创板上市

 厦钨新能（688778）：2021年科创板上市

 长远锂科（688779）：2021年科创板上市

 贝瑞特（835185）：2015年挂牌新三板，2021年平移北交所

四、结语

（一）科创板与创业板的部分财务指标较为接近，在科技型企业同时满足科创板、创业板相关条件情况下，建议重点考虑是否符合相应板块的行业定位：科创板要求科创属性，强调“硬科技”，聚集攻克“卡脖子”技术的优秀企业和行业标杆；而创业板强调偏重创新的“软科技”。

（二）对于尚未达到创业板和科创板上市门槛的企业，可考虑在新三板挂牌，待后续达到相关条件后再争取通过平移北交所或申请转板创业板、科创板等方式实现公开发行。

（三）本文中有关板块选择的内容仅为一般意见，具体到个案操作，企业应分析自身战略规划、发展阶段与板块定位、发行上市条件等方面的契合度，综合考虑选择。