亚华电子携千万会计调整闯关IPO挑战财务规范性 高管在职期参股神秘公司上市前夜突击注销另藏玄机

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6月24日，创业板上市委2022年第35次审议会议上，山东亚华电子股份有限公司（下称亚华电子）的IPO申请将接受上会审议。

自2020年8月从新三板摘牌后，经过将近2年的筹谋与排队审核，才迎来这一时刻。作为国内医院智能通讯交互系统提供商，亚华电子的产品涵盖病房和门诊服务两大类。

根据计划，亚华电子拟发行不超过2605万股募集3.19亿元，投向“智慧医疗信息平台升级及产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”以及补充流动资金。

作为一家昔日的新三板挂牌企业，亚华电子的财务规范性本应高于拟IPO企业的平均水平，但是此次申报前，其对财务报表的重大调整仍然引发了不小的关注。

申报材料显示，2018年至2019年，亚华电子的营业收入分别为1.24亿元、1.78亿元，二者较新三板挂牌的数据调减幅度分别为13.96%、3.90%；同期归母净利润分别为0.15亿元、0.40亿元，较此前调减幅度已达37.20%和2.77%。

两个会计年度累计调减的营业收入和净利润分别达0.28亿元、0.10亿元。

不但如此，从2016年挂牌新三板至2020年9月递交IPO辅导报告，亚华电子五年间已经更换不少于3家会计师事务所。

与此同时，亚华电子高管总经理向晖先前存在的持股问题，似乎未在招股书中得到呈现。据信风（ID：TradeWind01）调查发现，向晖此前曾暗自持有一家名为“淄博天思软件有限公司（下称天思软件）”企业的部分股权，该公司也与亚华电子存在暧昧联系。

更加离奇的是，在亚华电子IPO申报前夕，天思软件却遭到了突击注销，这背后是否另有隐情，或许也在对信息披露的完整性带来挑战。

9成收入产自“病房系统”

2019年至2021年，亚华电子的营业收入分别为1.65亿元、2.34亿元和2.88亿元，同期归母净利润分别录得0.40亿元、0.55亿元和0.73亿元。

亚华电子的产品主要分为病房智能通讯交互系统（下称病房系统）、门诊服务交互系统两大类，其中用于病房的交互系统是主要收入来源。

2019年至2021年，病房系统的销售收入分别为1.55亿元、2.06亿元和2.45亿元，占比分别为94.86%、88.37%和93.98%。

据介绍，目前亚华电子的病房交互系统的研发进展已进入到第三代。

其中，一代病房智能通讯交互系统的功能较为简单，仅可实现护士站与病房床头的双工对讲、病房广播、紧急呼叫的功能；而二代产品则在此基础上，还能实现临床信息发布、风险评估预警、护理任务提醒等功能；三代产品的交互性则更强，还可以实现远程探视等功能。

目前二代病房智能通讯交互系统的贡献收入规模达1.84亿元，占总收入比重超过6成。

从销售模式上来看，亚华电子的产品主要是通过建设集成商、贸易商销往医院等终端客户。

亚华电子表示：“公司产品的终端用户是医院等医疗机构，终端用户部分直接采购公司产品，部分通过负责医院建设的集成商间接采购公司产品。医院等医疗机构的工程项目建设普遍采用总承包制的管理方式，智能化建设板块分包至医院建设集成商。”

报告期内，四川港通医疗设备集团股份有限公司（下称港通医疗）一直是亚华电子的第一大客户——2019年至2021年，港通医疗为亚华电子贡献的收入分别为0.07亿元、0.12亿元和0.11亿元，占比分别为4.33%、5.01%和3.66%。

申报前夜的会计差错之殇

此次亚华电子IPO备受关注的疑点之一，莫过于此次申报的财务数据，较新三板挂牌期间的财务报表进行大幅调整。

在新三板挂牌期间，亚华电子2018年、2019年两个年度收入一度分别记载为1.44亿元和1.86亿元；但在申报IPO前夕，上述数据出现了大幅调整，并直接影响此次IPO中的同期数据修正为1.24亿元、1.78亿元。

此次调整也让亚华电子2018年、2019年归母净利润分别调减至0.15亿元、0.40亿元，调减幅度分别达 37.20%、2.77%。

此次调整还对资产科目造成了影响——截至2018年末，亚华电子的资产项目金额为1.98亿元，相较于原始报表调增了0.09亿元。

亚华电子解释称差异的原因，为收入确认政策的变更，新三板挂牌期间的收入确认是以“产品签收”为时点，而此次的确认时点均调整为“调试义务完成并验收合格”。

亚华电子认为这一调整更为谨慎——因为对不负有安装义务的产品，其仍负有调试或调试指导义务，因此在安装和调试之前，控制权并未完全发生转移。

“公司管理层出于谨慎性的考虑，统一判断为：在安装调试完毕并经客户验收合格后，控制权转移，确认销售收入。”亚华电子表示。

由于会计政策的变更时间点发生在2018年年底，所以对相邻的两个会计年度均造成了影响。

2016年挂牌时，负责亚华电子审计工作的是中天运会计师事务所。

仅1年有余，二者便解除了合作，并将审计机构变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

正是经过中兴华的审计，亚华电子上述2018年至2019年的会计差错才得以发现和调整。

但这并未能够让中兴华与亚华电子共同走向IPO申报窗口。

2020年9月亚华电子向山东证监局递交上市辅导时，其又将审计机构更换为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

至此短短的五年间，亚华电子已然更换了3家审计机构。

“这种情况不多见，一般来说合作久了对公司也比较了解，不会轻易更换。不排除想要更有经验的事务所来做审计的可能性，但是很多公司是因为不能和审计机构达成一致意见才更换的。”一位上海的审计人士表示。

“消失”的高管公司

从股权结构来看，亚华电子具有较为明显的家族企业特征。

亚华电子的实际控制人为耿玉泉、耿斌父子，两人合计控制了公司74.93%的股份。此外，部分高管也持有亚华电子的股权。例如亚华电子现任总经理向晖持有公司0.83%的股权。

招股书显示，向晖是在亚华电子工作长达20年的核心员工，其从1998年亚华电子成立之初便加入公司，曾先后担任财务总监、董事、副总经理、董事会秘书等职位。

2016年2月至 2019年1月期间，向晖担任亚华电子财务总监，而这一任职期间恰好与亚华电子上述报表会计差错及调整涉及的会计年度相重合。

据亚华电子2017年发布的《年度报告重大差错责任追究制度》规定，涉及收入、资产、负债等会计差错绝对金额超过500万元即可认定为重大差错。

IPO前夕的会计调整金额，显然应超过了500万这一限额，若按上述制度要求，或已构成会计差错。

然而向晖任职财务总监出现的“会计差错”非但未能形成责任追究，甚至还从2019年2月起升任亚华电子总经理一职。

值得一提的是，向晖任职期间的2008年至2021年期间，还一度持有一家自然人控股公司天思软件33.33%的股份，另一自然人股东周彤持股比例为66.67%。

在持股的同时，向晖还担任天思软件的监事，而对这一昔日持股及兼职事项，亚华电子的招股书似乎只字未提。

巧合的是，天思软件的注册地址正是此前亚华电子办公地——淄博亚华电子有限公司综合楼4楼（该公司即为亚华电子的前身）。

与此同时，天思软件的经营范围包括软件开发、计算机系统集成等，这一业务与亚华电子存在一定重合。

恰好在在亚华电子申报IPO前夕的2021年1月，天思软件遭到了突击注销。

注册地相同且已被注销的天思软件与亚华电子之间存在着怎样的隐秘联系，向晖作为发行人高管刚刚因注销而终止的在外持股及兼职行为，加之申报材料对上述现象的避而不谈，似乎为亚华电子的此番IPO徒增一层迷雾。

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