「上市公司证监会」对借壳上市的一点思考

今天，山东创新网分享「上市公司证监会」对借壳上市的一点思考。

中国证监会11月30日发布文件明确，借壳上市的审核标准将严格与IPO标准一致，同时不允许在创业板借壳上市。“借壳上市”一直以来颇受争议，很大一部分原因是借壳上市极易滋生市场炒作，以上规定在证监会这次新股发行体制改革意见里被重点提出，与IPO暂停、壳资源被疯狂炒作不无关系。
借壳上市的运作在美国已有很长一段历史，但在我国上市公司买壳的现象并不多见。但在2012年11月至今的IPO暂停期间，借壳上市作为唯一的本土上市手段却受到私募与风投的青睐，成为非上市公司避免IPO审查的上市“捷径”。所谓的借壳上市指的是非上市公司公司股东通过收购一家上市壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。与IPO相比，借壳上市在以下几方面具有很大的吸引力：1）操作上市时间短。办理借壳上市大约需3-9个月，而IPO上市一般需一年以上。证监会发布的最新公告显示，下个月我国有761家公司等待IPO重启，而按照现行的审核进度，预计要1年左右的实际才能消化完。而借壳上市只要找到好的壳公司，自身的全部业务与人员随资产与负债全部被壳公司承接，无需走严格的IPO审查程序，时间上大大缩短。2）上市所需费用低。借壳上市的费用要比IPO的费用低。以我国目前的中小板为例，上市的公开成本大约在四到五千万，隐形成本占到了两千万以上。借壳上市的成本则主要依据合并的种类不同而可以双方协定。3）上市成功有保证。IPO上市有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，前期上市费用有可能白白付出；而买壳上市不需承销商的介入，只要找到好的壳公司即可。这样的壳在A股有很多，我们知道有些股票即便已经是ST**，自身面临着极大的退市风险，却仍然“活跃”在市场上，号称“仙股”。所以借壳上市的成功是有保证的。上文提到尽管借壳上市的好处很多，我国2012年之前的借壳上市运作还不明显，主要原因是尽管不缺少这样的“壳”，但是“壳”的价格却非常的高。部分“仙股”虽然自身业绩已经非常糟糕，但其股票价格仍有20多块。但是自2012年11月份以来的IPO暂停，却使私募、风投开始为非上市公司谋划借壳上市，对壳资源的炒作也愈演愈烈。
借壳上市有很多弊端也逐渐暴露出来：1）企业合并的会计处理方法并不唯一，容易导致合并主体选择对自己更有利的方法而违反规定，蕴含了巨大的道德风险。如在海通证券反向收购都市股份的案例中，此次合并为非同一控制下的企业合并，按规定应采用购买法，但从合并后的海通证券披露的2007年中报告里披露的合并资产负债表和合并利润表可以判断出采用的会计处理原则是权益结合法。 2）与IPO相比，借壳上市在融资规模与速度上有明显的差距。IPO一旦完成，立刻可获得资金；而借壳上市要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。而二级市场价格的巨幅波动背后，多隐藏着巨大的利益诉求。3）借壳上市在资产定价上远没有IPO 市场化，信息披露方面更不如IPO 操作透明，因此往往与内幕交易相伴而生。4）借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。
此次证监会对于提高借壳上市的审核标准的通知，正是对以上不利因素综合考虑的结果。这与三中全会所提出的市场自由化健全退市制度相呼应。如果股市的“仙股”能真正实现退市，借壳上市就能够被有效地遏制。此次证监会明确杜绝了在创业板借壳上市的可能性，更加符合创业板的市场定位。借壳上市条件与IPO标准等同的考虑也从根本上减少不法交易的动机，促使有效退市制度的形成。股市改革的道路仍然漫长，IPO的强制暂停并不符合市场规律，借壳上市也不能完全避免。（徐晴徐晓明 中央财经大学）