卡尔玛港口集装箱起重机业务被售至润邦股份（002483）| 港口圈

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润邦股份轮胎吊项目，图源自润邦股份官网

7月14日，江苏润邦重工股份有限公司（简称“润邦股份”，002483）发布了《关于收购卡尔玛（Kalmar）港口集装箱起重机业务暨关联交易的公告》，公告表示，因经营发展需要，润邦股份全资子公司江苏润邦工业装备有限公司（简称“润邦工业”）拟以现金200万欧元（按7月14日欧元对人民币汇率6.7509元计算，折合人民币1,350.18万元）收购芬兰CARGOTEC CORPORATION旗下卡尔玛（Kalmar）港口集装箱起重机业务。为此，润邦工业拟以现金185万欧元（折合人民币约1,248.92万元）收购CARGOTEC FINLAND OY（简称“卡哥特科芬兰”）所持有的港口集装箱起重机方面的相关知识产权；同时Cargotec Sweden AB（以下简称“卡哥特科瑞典”）拟以现金15万欧元（折合人民币约为101.26万元）许可润邦工业使用Cargotec Sweden AB所持有的港口集装箱起重机业务方面的相关商标及品牌（CARGOTEC FINLAND OY、卡哥特科工业（中国）有限公司（简称“卡哥特科中国”）、卡哥特科工业（中国）有限公司太仓分公司（简称“卡哥特科太仓”）、Cargotec Sweden AB均系芬兰CARGOTE CCORPORATION旗下的子公司或分公司，根据语境需要统称为“卡哥特科”）。本次收购完成后，卡哥特科将不再从事港口集装箱起重机业务。

卡尔玛自动化轨道吊，图源自卡尔玛官网

卡哥特科携商标“Kalmar”（即“卡尔玛”）立足港口集装箱起重机市场多年，是世界一流的知名工业品牌，尤以轮胎吊（RTG）产品闻名于全球市场。卡尔玛产品设计一直以其高效的能源系统而闻名，是集装箱搬运整体解决方案领域的行业先行者，其设计的产品安全性、稳定性在全球港口机械市场广受好评，因此，此次收购备受关注。截至2021年12月31日，卡哥特科公司的总资产为40.27亿欧元，所有者权益为15.44亿欧元，2021年1-12月实现营业收入33.15亿欧元，净利润2.47亿欧元。

卡尔玛跨运车，图源自卡尔玛官网

卡哥特科表示，该协议涉及卡尔玛品牌的轮胎吊（RTG）、轨道吊（RMG）、岸桥（STS）以及自动化轨道吊（ASC），这些设备目前由润邦股份位于太仓的工厂组装和生产。2013年起，卡哥特科与润邦在中国运营合资企业（润邦卡哥特科工业有限公司），2020年以来，润邦就是卡哥特科的原始设备制造（OEM）分包商，为卡尔玛和MacGregor提供组装服务。未来，卡哥特科将专注在移动式设备、跨运车和穿梭机（straddle and shuttle carriers）、Bromma吊具和全生命周期服务等方面提供生态高效的货物处理设备。此外，卡尔玛将继续为其全球客户提供起重机自动化和起重机相关服务。

今年3月29日，港机巨头科尼（Konecranes）与卡哥特科发布声明称，由于英国市场管理局阻止了科尼与卡哥特科的合并案，两大港机巨头决定合并取消合并计划（详见“两大港机巨头合并被否”）。之后（3月30日），卡哥特科宣布将调整战略重心，通过专注于可盈利的核心业务的可持续性增长，来提高财务业绩，并计划退出卡尔玛品牌的重型港机业务（从其披露中可以看出，核心业务中卡尔玛重心港机业务的营业利润率Comparable operating profit为-20.8%）。

2022年7月14日，润邦工业与卡哥特科芬兰、卡哥特科中国以及卡哥特科太仓签署了关于受让知识产权的《框架转让协议》；同日润邦工业与Cargotec Sweden AB签署了关于商标授权许可的《商标许可协议》。润邦股份表示，鉴于卡哥特科为公司股东 China Crane Investment Holdings Limited的实际控制人（过去十二个月内，China Crane Investment Holdings Limited为持有公司5%以上股份的股东，截至2022年7月8日的持股比例为1.46%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，截至本公告披露日卡哥特科仍为公司的关联方。基于上述原因，本次润邦工业与相关方签署购买知识产权资产及商标授权许可相关协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

《框架转让协议》与《商标许可协议》主要内容

本次润邦工业拟收购的相关知识产权资产主要为卡哥特科在港口集装箱起重机方面所拥有的相关知识产权。本次Cargotec Sweden AB授权许可润邦工业在一定时间内（3年）使用“Genma-Kalmar”商标进行双品牌运行（“Genma”为润邦股份自有工业品牌）。双方签订的《框架转让协议》约定润邦工业以185万欧元对价购买卡哥特科芬兰所持有的专利、发明、专有技术等知识产权。上述知识产权交割完成后，润邦工业及卡哥特科芬兰将提交知识产权变更申请，润邦工业将有权拥有、使用以及向他人转让和/或许可转让该知识产权。润邦工业将向卡哥特科芬兰授予专有技术的反许可，使卡哥特科芬兰可以提供轮胎吊（RTG）、轨道吊（RMG）、岸桥（STS）以及自动化轨道吊（ASC）相关的零部件的维修、维护和更换的服务。交易各方达成了对员工安排的一致意见，在《框架转让协议》签署之后交割之前，由润邦工业向交易双方选定的知识产权相关员工提出雇佣申请。选定员工同意在交割后受雇于润邦工业的，卡哥特科太仓将终止与该部分选定员工的雇佣关系，并由润邦工业与其签订雇佣协议。在相关知识产权交割前，润邦工业还将与卡哥特科中国及卡哥特科太仓签订过渡性服务协议，以保证知识产权等相关资产转移过渡期间，润邦工业能够顺利获得并使用转让的知识产权等相关资产。《框架转让协议》于2022年7月14日生效，并约定在不晚于2022年9月1日前进行交割。

润邦工业与卡哥特科瑞典签署的《商标许可协议》中约定，卡哥特科瑞典向润邦工业授予对Kalmar商标非排他性的、不可转让且不可再许可的许可，允许润邦工业在其新销售业务范围内的相关产品上使用该许可商标及与Genma商标相结合成为“Kalmar-Genma”商标以使用，许可期限为自交割起三（3）年，许可费为15万欧元。

卡尔玛岸桥，图源自卡尔玛官网

据港口圈（ID：gangkouquan）了解，通过本次交易，润邦股份将获得港口集装箱起重机方面的相关知识产权资产和商标使用权，从而整体获得包括具备多年港口集装箱起重机销售、设计、调试经验的核心团队等在内的卡尔玛（Kalmar）品牌港口集装箱起重机业务，将在润邦原有各类港口机械业务发展基础上进一步丰富公司高端装备业务的产品线，将可以为全球散货码头及堆场、集装箱码头、件杂货码头等提供专业全面的整体解决方案，进一步提升润邦股份在全球港口机械市场的核心竞争力。通过本次收购，将增强润邦股份的整体技术实力，有助于进一步拓展全球港口集装箱起重机市场，加快推进国际化步伐，提高整体业务规模和盈利能力，进一步提升经营业绩。

另一方面，卡哥特科同样如愿退出卡尔玛重型港机业务，对其来说，重型港机业务的营业利润率已经为负，不如更专注于其他核心业务。因此，在双方既有友好深入合作基础上，这桩价值200万欧元的交易可谓一拍即合。