「IPO专题」拟IPO企业外协加工问题审核要点（附案例）

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前言

外协加工是生产型行业的一种普遍现象，当人员、技术或设备不足，自行生产难以完成数量或保证质量时，企业往往选择外单位协助加工的方式以完成任务或降低成本。但外协加工需要保证质量、确保交易如期履约，同时外协加工可能产生自身过于依赖、涉及利益输送、关联交易、影响业务独立性等损害发行人利益的行为。因此拟IPO企业（以下简称“发行人”）外协加工问题是监管审核重点之一，核查重点是外协加工是否会影响企业经营、是否有损害公司利益的情形。

一、外协加工概述

（一）外协加工概念

外协加工是指本单位因为设备或技术上的不足，独立完成某项整体制造加工任务有困难，或者达到相同质量要求所需费用更高，为了确保任务按时完成及降低成本，充分利用社会存量资源，向外地或外单位订购或订作部分零部件或半成品的行为。

（二）外协加工与委托加工的区别

外协也被称作委托加工（或委外加工）。但委托加工和外协加工并不完全一致，它们的主要区别是：委托方有没有参与加工。外协加工下，委托方会完成部分工作或参与生产；而委托加工下，委托方只交代要求和时间，受托方独自完成后交货。在IPO审核案例中，外协加工主要为前者。

二、监管核查要点

（一）外协加工的必要性及定价依据、定价公允性

1.说明外协加工的原因及必要性，说明外协加工的模式，是广义的外协还是狭义的外协。

2.说明外协加工对可持续盈利能力的影响，重点需说明外协定价的公允性，是否存在利益输送情形。

（二）外协加工方的资质情况、产品质量保证、交易履约情况

1.加工生产是否需要特定资质要求，是否存在政策、技术等方面的门槛，应说明加工厂商是否有相应资质或满足相应要求，能否正常开展相关业务。

2.说明报告期内发行人与外协加工商有关外协加工产品权利、义务、质量规定是否明确，如存在重大质量问题或纠纷是否有相应的应对措施。

（三）对业务完整性的影响，是否涉及核心竞争力、可持续经营能力

1.自主生产、外协和外购设备部件关系及各自所占比例，外协涉及的具体工序、是否为发行人生产中的核心工序或关键工序，是否涉及核心竞争力，是否对业务完整性造成影响。

2.对发行人生产及业务独立性/对业务完整性的影响。

（四）外协加工是否涉及利益输送，是否对发行人构成重大依赖、是否构成关联关系

1.核查外协加工方是否与发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系（需留意外协加工方是否为发行人员工或前员工控制的企业），是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、关联关系等利益输送情形。

2.是否与外协加工方产生单方面依赖关系或相互依赖关系。

（五）是否满足环保资格

1.外协加工是否存在规避环保核查的情形，是否取得相应的环评资质。

（六）外协加工方是否存在代发行人支付成本、费用的情形。

2.核查外协加工方是否代发行人支付成本、费用。

三、规范建议

（一）针对外协加工的必要性、定价依据、定价公允性

1.首先应说明外协加工的模式，实行外协加工的必要性，实行外协加工是行业普遍情况还是发行人特有的情况。

同时，应说明基础材料采购是否由发行人自身完成、外协加工过程中基础材料是否作销售处理、是采用支付加工费模式还是采购外协完工产品的模式。

2.核查定价依据、定价公允性：

（1）说明报告期内前五大外协加工方的加工内容、数量、单价、交易金额及占比；

（2）说明采购成本和自身加工的差异情况；

（3）结合市场可比价格或自产成本和外协成本进行对比；

（4）量化主要产品中外协成本占产品总成本的比例等。

（二）外协加工方资质、质量保证、交易履约

1.说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在政策、技术等方面的进入门槛以及外协加工方是否取得了必备的生产资质。

2.说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。

3.列明报告期内发行人与外协加工商关于外协加工的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定，列明存在重大质量问题或纠纷应采取的应对措施。

4.各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。核查外协加工如何控制加工质量，列明外协加工的质量控制程序。

（三）保持业务完整性、核心竞争力、可持续经营能力

1.核查外协生产环节是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，尽量减少核心生产环节外协加工，避免核心技术泄露，保持核心竞争力。建议在外协加工合同或委托加工合同中增加保密条款，以防止发行人产品核心技术或关键工序泄漏。

2.核查外协加工占比，核查外协加工交易金额及占主要供货商同期营业收入的比例/外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性。外协的具体范围、金额、各报告期外协成本占采购总额、生产成本、营业成本的比例。确保外协加工的比例不影响发行人可持续经营能力，外协加工能够持续保证发行人业务完整性/独立性。

（四）规避利益输送及关联关系、减少重大依赖

1.核查关联关系：

（1）如存在关联关系，应说明关联交易价格的公允性及发行人所履行的内部程序，关联交易的占比及发行人对关联方是否存在重大依赖。

（2）需要特别注意的是外协加工方是否属于发行人员工或前员工控制的企业。由于发行人员工及前员工控制的企业作为发行人的外协加工方时有可能与发行人存在利益输送的情形，因此对该类企业应重点核查，建议全部实地走访以及关注是否存在非经营性资金往来。但是发行人的员工及前员工，尤其是生产部门的员工及前员工对发行人的生产环节较为熟悉，发行人将部分工序简单非核心的产品委托该等人员加工生产，既可以保证外协产品的质量，也可以解决发行人产能不足的问题。

如果发行人与外协加工方的合作规范，不存在利益输送情形，即使外协加工方的股东或实际控制人为发行人的员工及前员工，也不应成为发行人IPO的障碍。

2.核查重大依赖：

对于拟IPO企业，证监会的审核思路为发行人不得对外协加工方构成重大依赖，但是达到什么比例才是重大依赖，法规无明确规定，实践中的尺度也不一。如果发行人对外协生产的定价公允，不存在利益输送及代发行人支付成本、费用情形，以及在其他方面合法合规，发行人与外协加工方不存在重大纠纷情况下，发行人只要掌握核心技术和渠道即可，在此情况下，发行人可不断的扩大外协加工方所占比重，比如苹果就是掌握了关键的技术，但是自己并不从事生产，仍可以保持非常高的利润。

（五）环保问题

1.核查外协加工是否涉及环保要求，核查是否已取得环评资质。

（六）外协加工方代发行人支付成本、费用

核查外协加工方是否存在代发行人支付成本、费用的情形，注意是否有以下情形：

1.外协加工方比重不断攀升，占比较高，存在涉及核心工序的可能性，影响主营业务能力，需核查外协加工占比攀升原因，核查是否可能影响主营业务能力。

2.外协成本低，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致，存在低估成本费用的可能性，需核查对比外协加工成本与市场价格成本、外协加工成本与自行生产成本，确认是否存在低估成本费用的情形。

3.外协加工的定价机制和定价公允性存疑，可能存在关联关系。根据核查定价公允性的方法确认定价是否合理、公允。

四、参考案例

（一）铭普光磁（通过）

反馈意见：招股书披露，发行人报告期内采用了外协加工的模式进行产品的生产，外协加工地区分别于云南、贵州、江西和河南等地区。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：

（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。

（3）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应做重大事项提示。

（二）苏奥传感（通过）

反馈意见：招股说明书披露，发行人采用以销定产生产模式，部分产品采用外协生产模式。

（1）请发行人补充说明报告期内其三类主要产品的原材料、配件的自产、外购、外协的具体情况，包括原材料及配件的内容及类别、数量、金额及占营业成本的比例，发行人外协产品是属于产品配件还是最终产品，如为产品配件，说明该等配件外协的具体原因、该等配件在最终产品所发挥的实际作用、是否为最终产品的核心部件、该等配件的外协成本占最终产品的营业成本及销售收入的比例，如为最终产品，说明发行人最终产品选择外协生产的原因对发行人业务和资产完整性的具体影响、外协产品收入占发行人营业收入的比例；

（2）请发行人补充说明报告期内其外协配件及外协产品的采购金额占各外协加工方营业收入的比例，是否存在发行人与外协加工方相互依赖或单方依赖的情形；

（3）燃油系统附件和汽车内饰件采用外协加工模式，与发行人采用的销售模式是否存在矛盾，如有，请补充说明；

（4）燃油系统附件和汽车内饰件外协生产的产量、产销率及其变化情况、外协和自主生产的成本，募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，说明生产相关产品是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况；

（5）请发行人补充说明报告期内外协加工方的股权结构、实际控制人及其与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系及其他利益关系。

（三）美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司（未通过）

发审委问询：

请发行人代表进一步说明：

（1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因，与同行业公司情况是否一致；

（2）发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协加工方具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；

（3）发行人与主要外协加工方之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；

（4）发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。

（四）金利华电（通过）

请上市公司补充说明：

（1）标的资产与外协加工提供商开展合作的背景、过程及稳定性，报告期内外协加工费用占营业成本比重下降的原因及合理性；

（2）主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素分析标的资产报告期内成本核算的完整性；

（3）报告期内标的资产销售人员、管理人员及研发人员的相关情况，包括但不限于员工数量、职级构成、员工变动及变动原因，具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等，并结合报告期内标的资产收入大幅增长的情况、销售模式特点及客户拓展情况、产品技术优势与研发投入的匹配性、市场竞争程度、同行业可比公司期间费用率水平等，分析标的资产期间费用率呈下降趋势的合理性，是否与业务规模相匹配。

（五）三柏硕（通过）

2018年至2020年，发行人外协加工费分别为1,790.78万元、2,038.97万元、4,299.13万元。

请补充说明：

（1）发行人外协加工的主要内容，报告期内外协加工费用金额及占比上升的原因及合理性，外协加工定价依据及公允性，加工单价在报告期内、在不同厂商之间、与自产成本相比是否存在差异及差异的原因，是否存在利益输送情形；

（2）报告期外协厂商总家数，前五名外协厂商的基本情况（名称、成立时间、经营地址、股权结构、是否关联方），并请结合双方合同、厂商基本情况、采购金额变化等，逐个分析前五名外协厂商在报告期发生变化的原因及合理性；

（3）外协厂商中是否存在专门或主要为发行人服务的厂商及合理性，外协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形，相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风险。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表明确意见。

（六）隆阳电子（通过）

对发行人委托加工的核查意见：

1.分析与说明

报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。相关情况已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（二）、3、“外协加工情况”中披露。

报告期内，发行人外协加工的模式为：发行人提供原材料或半成品，由外协厂商按照发行人的要求完成模切/裁切、涂层等部分工序后送回发行人。发行人对产品验收后，外协厂商向发行人收取加工费。从主要外协工序看，外协厂商仅按照发行人的要求使用发行人提供的材料进行加工，材料的功能亦未发生实质性的变化，外协厂商仅向发行人收取加工费而不承担原材料或半成品价格波动的风险。

因此，发行人对外协加工按照委托加工业务进行处理。

发行人与同行业可比上市公司的外协情况比较如下：

发行人与存在外协加工的飞荣达和世华科技相比，外协加工模式一致，主要外协工序的差异主要系产品种类有一定差异。

2.核查过程

保荐机构对发行人外协加工的情况采取如下手段进行核查：

（1）走访发行人报告期内主要的外协供应商，了解发行人与其合作的模式，外协加工的内容，涉及的工序与产品，外协费用定价的依据等；

（2）访谈发行人相关人员，了解发行人外协加工的处理模式，外协加工的内容，涉及的工序与产品，外协费用定价的依据等；

（3）查阅同行业可比上市公司招股说明书中关于外协加工的情况，与发行人进行比较。

3.核查结论

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。外协厂商仅按照发行人的要求使用发行人提供的材料进行加工，材料的功能亦未发生实质性的变化，外协厂商仅向发行人收取加工费而不承担原材料或半成品价格波动的风险。发行人对外协加工按照委托加工业务进行处理符合《首发业务若干问题解答（二）》问题7的相关规定。

外协加工情况

1.外协加工内容及金额

报告期内，公司将少部分特殊型号的锡合金粉材料采取外协的方式委托第三方将锡锭加工成锡合金粉，具体情况如下：

2.主要外协厂商情况

报告期内，主要外协厂商基本情况如下：

（八）农心科技（通过）

根据证监会《反馈意见》文件：

请发行人进一步说明：

(1)报告期内各期外协加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构，经营合法合规性等，并对同一控制下的进行合并披露；

(2)报告期内外协加工的基本情况，包括但不限于加工的具体产品、内容，数量、交易金额、营收金额及各占比情况；

(3)各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。

(4)外协加工商是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；说明该等外协加工商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

(5)说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工商关于产品质量责任分摊的具体安排。

(6)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况，外协加工是否符合规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

（九）宝明科技（通过）

根据2019年7月出具的《补充法律意见书一》：《反馈意见》“十三、外协加工”。报告期内，发行人外协加工费用93.06万元、102.51万元、4,027.71万元。请发行人补充披露：

（1）报告期外协加工大幅增加的原因，发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本情况，是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖；

（2）外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担费用。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

（十）盛弘股份（通过）

根据2017年5月出具的《补充法律意见书三》：《反馈意见》“一、规范性问题”14.发行人报告期内委托加工的金额达到257.99万元、301.69万元、l,145.66万元、626.39万元。

（1）请说明主要委托加工厂商成立时间与起始合作时间的间隔期分布，说明是否有成立后立即成为发行人的主要供应商，请说明原因。

（2）请说明委托加工厂商是否有个体户或者小厂商，个体户或非增值税一般纳税人开票类别，说明是否所有的加工厂商均得到最终客户的验证和许可，如中介机构通过访谈和邮件问询的方式获得结论，请说明访谈和邮件问询对象的职务及其回复的客观性．是否有其他合同或文件的条款支持。

（3）请说明委托加工厂商的定价及各个主要委托加工厂商的主要加工产品、工序，委托加工厂商的原材料来源。请提供主要委外厂商的付款方式和交货方式。

（4）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对外协厂商的实地走访情况。

（十一）电连技术（通过）

根据2017年3月出具的《补充法律意见书二》：五、《反馈意见》问题5请发行人说明

（1）将各产品生产过程中的电镀环节委托给外协单位完成的具体原因，委托加工的流程及方式，电镀环节是否为发行人生产过程的主要环节，是否对发行人主要产品质量产生重大影响，发行人的生产体系是否完整，报告期主要外协单位名称、与发行人建立业务往来时间、发行人向其采购内容、金额及外协成本占比。

（2）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。