华亚股权投资基金「广州亚美科技有限公司上市进展」

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《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲/风控

随着市场的进一步开放，企业面临着国际、国内的激烈竞争环境，已经开始把财务管理工作提高到战略层面上。而在职责演变的过程中，总会计师以及由传统的财务经理或总会计师等演化而来的财务总监，可充当“企业绩效的推动者”的角色。此方面，山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”）自2019年起，财务总监两次更换财务总监，其中一次间隔不足半年。

观其背后，信息披露问题或成为亚华电子“阿克琉斯之踵”。其中，关于其监事巩家雨的任职履历，亚华电子两版招股书前后矛盾，现“手抖”式信披。此外，亚华电子此次募投项目的投资额、建筑面积，均少于环评报告，其中投资额缩水超四千万元。问题尚未结束，亚华电子与其第一大客户的交易，多年与该客户披露的采购额“对不上”，交易真实性存疑。

一、监事履历“闹乌龙”后忙修改，仅任职单位变更信披似“儿戏”

监事负有检查公司财务、对董事和高管执行公司职务的行为进行监督等职责。而关于监事巩家雨的任职履历，亚华电子两版招股书前后矛盾，现“手抖”式信披。

1.1 2021年招股书中，监事巩家雨任职起始日期早于任职单位成立日期

报告期内，亚华电子监事任职履历曾“玩穿越”。

据签署日为2021年6月18日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“2021年招股书”），巩家雨是亚华电子的职工监事代表。2013年7月至2014年3月，任北京尚德致远科技有限公司（以下简称“尚德致远”）中级Android讲师、研发工程师。

然而市场监督管理局信息显示，尚德致远成立时间为2016年3月22日。

也就是说，巩家雨在尚德致远的任职起始日，均早于尚德致远的成立日期。

1.2 招股书更新后仅对任职单位作出修改，任期及担任职位均未发生变化

或因上述信披闹“乌龙”，亚华电子在更新后的招股书中对上述事项做出了修改。

据签署日为2022年5月11日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股书”），巩家雨是亚华电子的职工监事代表。2013年7月至2014年3月，任北京嗨学网教育科技股份有限公司（以下简称“嗨学网”）中级Android讲师、研发工程师。

可见，在更新后的招股书中，亚华电子将巩家雨的履历做出了调整，2013年7月至2014年3月的任职单位，由尚德致远变更为嗨学网。

然而通过上述修改不难发现，亚华电子仅对其任职单位进行了调整，其余信息即任职时间、任职岗位，以及巩家雨其他时段的任职履历，均未发生变化。

值得一提的是，《金证研》南方资本中心研究发现，据公开信息，截至查询日2022年9月1日，尚德致远与嗨学网并不存在股权关系。

同样的任职起始日期，同样的任职岗位，任职单位却完全不同。亚华电子如此信披似“儿戏”。

1.3 监事巩家雨现任监事的嗨学网，曾被“3·15晚会”点名

而问题并未结束。嗨学网或非“省油的灯”。

早在2020年7月16日，嗨学网便在央视“3·15晚会”上遭“点名”。

“3·15晚会”指出，收到数百封邮件投诉嗨学网，邮件里的消费者声称嗨学网存在“销售当面一套，背后一套”、“诱导消费”、“退款困难重重”等情况。

对上述行为，朝阳区市场监督管理局高度重视，表示将立即对北京嗨学网教育科技股份有限公司和北京嗨学卓奥教育科技有限公司进行调查，对调查属实的违法行为将一查到底，严厉惩处。

而就在央视“3·15晚会”对嗨学网“退费难题”进行曝光后，嗨学网在其微信公众平台及官方微博等平台上发表声明，对相关事件进行调查。

信披无小事。在两版招股书中，亚华电子对于监事巩家雨在同一时段内的任职单位前后矛盾，信披似“儿戏”。不仅如此，巩家雨现任监事的嗨学网曾被“3·15晚会”曝光，令人唏嘘。

二、募投项目建筑面积及投资总额与环评报告“打架”，信披质量遭拷问

众所周知，环评报告是由具有相应环境影响评价资质的单位，对可能造成重大环境影响的建设项目编制的，对产生的环境影响进行全面评价的一种评价文件。

通过对比亚华电子募投项目“智慧医疗项目”的环评报告与招股书，亚华电子招股书中披露的投资总额及建筑面积，均少于环评报告。

2.1 招股书披露的募投项目与环评报告项目系同一项目，备案号、环评号均一致

本次上市，亚华电子拟募集3.19亿元，分别用于“智慧医疗信息平台升级及产业化项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”。

其中，“智慧医疗信息平台升级及产业化项目”（以下简称“智慧医疗项目”），总投资为15,282.3万元，拟投入募集资金15,282.3万元。备案项目代码为“2020-370391-35-03-092350”。环评情况为淄高新环报告表[2021]8号。

2021年1月26日，山东淄博高新技术产业开发区管理委员会发布了《高新区环保局关于对山东亚华电子股份有限公司智慧医疗信息平台升级及产业化项目作出告知承诺制审批的公示》（以下简称“审批公示”）。

审批公示显示，“智慧医疗项目”的建设单位为亚华电子，建设地点为淄博市高新区仪器仪表产业园。

同时，审批公示附有“智慧医疗项目”的信息公开承诺书、建设项目环境影响报告表、告知承诺书以及批复文件。

据“智慧医疗项目”建设项目环境影响报告表（以下简称“环评报告”），该项目的批准文号为2020-370391-35-03-092350。

据“智慧医疗项目”的批复文件，该项目的环评号为“淄高新环报告表[2021]8号”。

通过对比可知，招股书与环评报告披露的亚华电子“智慧医疗项目”，环评号及备案号均一致，两个项目实际为同一项目。

然而《金证研》南方资本中心研究发现，在同一项目的情况下，亚华电子招股书与环评报告披露的关于该项目的信息却“大相径庭”。

2.2 关于购买的已建成厂房建筑面积，招股书与环评报告存近300平方米差异

据“智慧医疗项目”环评报告，此次新建项目位于淄博市高新区仪器仪表产业园。本项目于亚华电子淄博总部对面厂地新建生产厂房一栋，总建筑面积为11,888平方米，主要包括组装车间、检测车间和实验车间；另在旁边地块购买生产厂房，总建筑面积为4,235平方米，主要用于注塑车间、SMT贴片车间和组装车间。

同时，环评报告“项目基本组成表”显示，“智慧医疗项目”分为主体工程、仓储工程、辅助工程等。

在主体工程中，组装车间1、注塑车间1、SMT贴片车间1，位于购买的已建成生产厂房中。组装车间2、注塑车间2、SMT贴片车间2、检测车间、实验车间，则位于新建的生产厂房中。

具体看楼层情况。组装车间1位于购买厂房二层西南角、注塑车间1位于购买厂房一层西车间、SMT贴片车间1位于购买厂房一层东车间。

而仓储工程中的仓库，系位于购买厂房二层东部房间。

以上是位于购买的已建成生产厂房中的车间的全部位置。

也即是说，位于购买厂房的车间包括组装车间1、注塑车间1、SMT贴片车间1以及仓库，其所处位置系购买厂房的一、二层。

据招股书，“智慧医疗项目”拟在旁边地块大楼内购买建筑面积3,944.43平方米的生产厂房，作为组装、注塑、贴片车间配套使用。该厂房位于淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园 7#楼一层、二层。

通过对比不难发现，上述车间所处厂房的地址及楼层一致。即环评报告披露的“在旁边地块购买的已建成的生产厂房”，和招股书披露的“拟在旁边地块大楼内购买生产厂房”，或是同一栋厂房。

然而，招股书与环评报告披露的该生产厂房的建筑面积，却存在矛盾。

环评报告显示，亚华电子另在旁边地块购买生产厂房，总建筑面积为4,235平方米。然而招股书却显示，本项目拟在旁边地块大楼内购买建筑面积3,944.43平方米的生产厂房。

显然，招股书披露的购买生产厂房的建筑面积，比环评报告少了290.57平方米。

2.3 招股书披露的项目投资总额，比环评报告少了4,362.69万元

事实上，上述厂房建筑面积的差异，或导致亚华电子对该项目的投资金额也存在“两个版本”。

据环评报告，亚华电子“智慧医疗项目”的总投资为19,644.99万元。而招股书显示，亚华电子“智慧医疗项目”的总投资为15,282.3万元。

对比可知，招股书披露的项目总投资额，比环评报告少了4,362.69万元。

值得一提的是，亚华电子在告知承诺书中表示，建设单位承诺：保证申请资料和相关数据的合法性、真实性、准确性、完整性，保证电子文件和纸质资料的一致性，对提交资料和填写内容的合法性、真实性、准确性、完整性负责。

同时，建设单位亚华电子承诺：严格按照建设项目环境影响评价文件中所列的建设内容、性质、规模、地点、采用的生产工艺等进行建设和生产运营。若建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺等发生重大变动，将依法重新办理相关环境影响评价手续。

值得关注的是，“智慧医疗项目”环评报告的编制日期为2021年1月，告知承诺书的申请日期为2021年1月25日，批复文件的出具日为2021年1月26日。

即上述时间均在亚华电子两版招股书的签署日之前。并且，通过招股书与官方文件备案号、环评号均一致的情况来看，该项目截至招股书签署日并未发生变更。则招股书与官方文件的建筑面积、投资金额等数据理或应一致。

在此情形下，亚华电子招股书披露的募投项目投资金额及建筑面积等数据，是否具备真实性？

三、与第一大客户频“上演”购销数据矛盾异象，交易真实性存疑

作为亚华电子第一大客户的四川港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称“港通医疗”），是一家现代化医疗器械研发制造及医疗专业系统整体方案提供商。自2018年开始，港通医疗“稳居”亚华电子第一大客户位置。

然而，2018-2021年，亚华电子与港通医疗均存在购销数据矛盾。需要指出的是，亚华电子曾对历史营收进行过追溯调整，但调整情况或仍无法解释上述数据差异。

3.1 2018年，亚华电子与第一大客户港通医疗购销数据矛盾

据2021年招股书，2018年，港通医疗是亚华电子第一大客户，主要销售产品为一、二代病房交互系统、分机及配件，销售金额为665.24万元，占营业收入的比例为5.91%。

然而，该数据却与港通医疗披露的数据矛盾。

据签署日为2021年12月13日的《港通医疗首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“港通医疗2021年招股书”），2018年，亚华电子是港通医疗的第四大供应商，采购内容为原材料及设备，采购金额为573.45万元，占比2.21%。

可见，亚华电子披露的2018年对港通医疗的销售金额，比港通医疗披露的向亚华电子的采购金额，多了91.79万元。

事实上，亚华电子与港通医疗购销数据“打架”的情况，贯穿了亚华电子招股书的整个报告期。

3.2 2019年亚华电子对港通医疗销售额，比港通医疗披露的采购金额少逾三百万元

据招股书，2019年，港通医疗是亚华电子第一大客户，主要销售产品为一、二代病房交互系统、分机及配件，销售金额为711.88万元，占营业收入的比例为4.33%。

而签署日为2022年4月27日的《港通医疗首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“港通医疗招股书”），2019年，亚华电子是港通医疗的第一大供应商，采购内容为原材料及设备，采购金额为1,060.87万元，占比3.86%。

对比可知，亚华电子披露的2019年对港通医疗的销售金额，比港通医疗披露的向亚华电子的采购金额，少了348.99万元。

3.3 2020年港通医疗仍系亚华电子第一大客户，双方购销数据仍“打架”

据招股书，2020年，港通医疗是亚华电子第一大客户，主要销售产品为一、二、三代病房交互系统、分机及配件，销售金额为1,173.18万元，占营业收入的比例为5.01%。

而据港通医疗招股书，2020年，亚华电子是港通医疗第二大供应商，采购内容为原材料及设备，采购金额为1,112.29万元，占比3.11%。

对比可知，亚华电子披露的2020年对港通医疗的销售金额，比港通医疗披露的向亚华电子的采购金额，多了60.89万元。

3.4 2021年，亚华电子与港通医疗购销数据存188.47万元“缺口”

2021年，双方购销矛盾情况仍在继续。

据招股书，2021年，港通医疗是亚华电子第一大客户，主要销售产品为一、二、三代病房交互系统、分机及配件，销售金额为1,052.66万元，占营业收入的比例为3.66%。

据港通医疗招股书，2021年，亚华电子并未进入港通医疗前五大供应商之列。

但通过港通医疗招股书披露的应付票据情况可知，2021年，港通医疗向亚华电子的采购金额为864.19万元。

对比可知，亚华电子披露的2021年对港通医疗销售金额，比港通医疗披露的向亚华电子的采购金额，多了188.47万元。

可见，自2018年至2021年的四年时间里，亚华电子与客户港通医疗的购销数据，均存在“出入”，相差金额从60.89万元到348.99万元不等。

3.5 报告期即2019-2021年，会计政策变更或非系上述数据差异的原因

需要指出的是，在报告期内即2019-2021年，亚华电子曾发生会计政策变更。

据招股书，亚华电子于2019年1月1日执行新金融工具准则，但新金融工具准则对2019年1月1日的合并及母公司的货币资金、应收账款（含坏账准备）、其他应收款（含坏账准备）、应收票据坏账准备、未分配利润等报表项目均未产生影响。

并且，亚华电子表示，在新收入准则实施前后，亚华电子的收入确认基本原则及收入确认具体方法未发生实质性变化，新收入准则的实施对亚华电子收入确认不存在实质性影响。

同时，亚华电子称，假定公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产均无影响。

这意味着，亚华电子报告期内的发生的会计政策变更，或非造成上述购销矛盾的原因。

3.6 追溯调整及合并范围变更，或无法解释双方2020-2021年数据矛盾的异象

此外，亚华电子曾发生过会计差错更正，因此对报告期内的财务数据曾进行过追溯调整。

招股书显示，根据收入确认原则，公司2018年度和2019年度存在部分收入跨期的情形，主要系对于原仅负有调试义务的商品销售，公司于客户签收无异议后确认销售收入，存在收入确认口径不一致的情形。现将负有安装及/或调试义务的商品销售，统一在安装调试完毕并经客户验收合格后确认销售收入。

在此基础上，亚华电子对2018及2019年度营业收入分别调减2,007.96万元、712.27万元，并对2018及2019年度的营业成本、应收账款、存货等项目进行相应调整。

即亚华电子2018年、2019年的营业收入，均发生调减。

然而，回看2018及2019年度亚华电子与港通医疗的交易数据。2018年，亚华电子对港通医疗的销售金额，少于港通医疗披露的采购金额，或与上述会计差错更正有关。但是，2019年，亚华电子披露的销售金额高于港通医疗披露的采购金额，这意味着，若会计差错更正对该数据造成了影响，则在会计差错更正之前，亚华电子披露的销售金额比港通医疗披露的采购数据，多出的数据或更多。

即亚华电子对2018年、2019年财务数据进行的追溯调整，或仍无法解释上述购销数据矛盾。

并且，亚华电子的会计差错更正仅发生在2018及2019年度。即2020年开始，亚华电子披露的销售金额，与港通医疗披露的采购金额应当一致。但实际情况却是，2020年、2021年，亚华电子披露的销售金额，比港通医疗披露的采购金额，分别多出60.89万元、188.47万元。

另一方面，据招股书及2021年招股书，2018-2021年间，其中2019-2020年亚华电子存在新设及注销子公司的情形。

据港通医疗2021年招股书及港通医疗招股书，2018-2021年间，除了2020年3月 16日成立了子公司四川美迪法医疗设备有限公司外，港通医疗并无其他合并财务报表范围变化。

可见，亚华电子与港通医疗的合并范围变更，或并未对上述数据打架造成影响。

至此不难发现，亚华电子与重要客户港通医疗购销数据“对垒”，四年时间累计相差金额不足10万元，但具体到每一年，双方购销数据或“相去甚远”。

而另一方面，亚华电子募投项目中投资总额等指标也存在不同版本。加之监事巩家雨任职履历信披“闹乌龙”，亚华电子信披质量堪忧。

见微知著,睹始知终。诸多问题“悬顶”，亚华电子或将迎来资本市场的“大考”。