深圳市新纶科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司 2020年年报问询函的回复公告(下转D3版)

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股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2021-071

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2021年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第470号），公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现将具体内容公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入224,699.97万元，同比下降32.36%。按产品分类，新材料销售业务收入137,074.41万元，同比下降41.05%；净化工程业务毛利率为9.36%，同比减少4.12个百分点；防静电/洁净室业务营业收入48,280.97万元，同比下降39.36%，毛利率同比减少8.68个百分点；新增个人防护用品业务收入22,499.10万元，毛利率为48.39%。

（一）请结合新材料销售业务的行业发展情况、业务模式、客户稳定性、市场占有率、核心竞争力等，说明该业务收入下滑的原因。

回复：

公司新材料业务包括电子功能材料业务、新能源材料业务以及新材料精密制造业务。其中电子功能材料业务和新能源材料业务收入2020年较上年均保持增长，新材料业务营业收入下降主要由于精密制造业务收入2020年度较上年下降72.63%，减少107,273.12万元，具体数据如下：

单位：万元

各项业务具体情况如下：

1、电子功能材料

电子功能材料产品主要应用于消费类电子行业。随着手机等数码产品的兴起，消费类电子行业进入了快速增长阶段。公司凭借技术和产品优势，提供电子/光学膜材料解决方案一体化服务，是国内智能终端、触控行业功能材料解决方案龙头企业。也是国际知名A客户在中国重要的手机功能性胶带供应商，100余款产品进入其BOM采购清单。电子功能材料产品通过客户验证后，客户稳定性较高。该业务2020年营收增长11.22%。

2、新能源材料业务

公司的新能源材料业务主要从事软包锂离子电池外包装材料--铝塑复合膜研发、生产、制造及销售，最终应用于新能源汽车、消费类电子以及储能领域。公司2016年并购日本凸版印刷和日本东洋制罐的合资公司T&T铝塑膜业务后获得了近百项专利授权，自主研发了几十项铝塑膜相关专利，并在常州建设了2条铝塑膜产线。根据中国化学与物理电源行业协会统计，公司2020年国内动力类铝塑膜市场占有率已经达到了87%，填补了国家产业链空白。公司的铝塑膜产品主要采取直销的模式。该产品的直接竞争对手为大日本印刷和昭和电工。在铝塑膜市场中客户认证周期较长，稳定性非常高。该业务2020年营收增长17.30%。

3、新材料精密制造业务

公司2020年新材料业务收入下降主要系新材料精密制造业务的营收下降导致。该业务主要模切OCA 、泡棉、保护膜、双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电子产品提供配套模切辅料，主要应用于消费类电子行业。

该业务的主要运营主体安徽新纶自成立以来，从最初的胶类和泡棉供应到逐渐供应内部辅料的各个部件，拥有较为全面的消费电子内部功能性器件产品种类。可以根据下游客户产品要求进行模切和拼接工序，生产各类消费类电子产品的内部功能性器件以及外部器件。主要客户为OPPO体系客户和VIVO体系客户。

精密制造业务收入2020年度较上年下降72.63%，减少107,273.12万元，主要原因为：

（1）安徽新纶2020年受OPPO和VIVO内部调整原因，被迫暂停与之相关的订单，导致2020年较上年营收减少98,928.49万元，如下表：

单位：万元

（2）受到疫情的影响，上下游企业开工率不足，导致其他客户订单减少，也对精密制造业务产生了一定影响。

（二）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的规定，分行业及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费），以及料工费结构变动的合理性（如有）。

回复：

公司行业划分为新材料行业及非材料行业，其中非材料行业中净化工程业务、超净产品业务（过渡期代收代付）、其他业务营业成本不适用于传统行业料工费的划分标准，因此不分析料工费结构变动。分行业及分产品营业成本的主要构成（料工费）及结构变动如下：

1、分行业营业成本的主要构成（料工费）结构变动

（1）新材料行业：

新材料行业近两年人工成本结构占比变动较小，材料成本、其他费用结构占比变动分别为-10%、8%。主要原因为安徽新纶2020年收入规模大幅下降，营业成本下降75.35%，但其他费用中包含固定费用，绝对额较为稳定，导致材料成本、其他费用变动分别为-10%、8%。安徽新纶料工费数据如下：

（2）非材料行业：

非材料行业包括精密模具及个人防护用品，2020年其他费用结构占比较上年变动较小，材料成本及人工成本结构占比变动幅度分别为-13%、13%。主要原因为个人防护用品为2020年新产品，因疫情期间用工成本较高，个人防护用品人工成本结构占比达34%，提高了整体人工成本结构占比。另外，个人防护用品材料成本结构占比低于江天精密，因此降低了整体其他费用的结构占比。

结论：新材料产品、精密模具产品、个人防护用品料工费结构占比变动合理。

2、分产品营业成本的主要构成（料工费）结构变动

（1）新材料产品销售：

料工费结构变动情况分析见上述“新材料行业的营业成本主要构成分析”所述。

（2）精密模具产品：

2020年人工成本结构占比较上年变动较小，材料成本及其他费用结构占比变动幅度分别为8%、-8%。主要原因为：第一，2019年代采购注塑机和组装生产线734万全部计入材料成本，剔除该部分金额影响后的料工费结构占比变化情况如下：

第二，江天精密属于重资产类型企业，其中其他费用中包含较高的固定费用，伴随着2020年营业收入的减少，其他费用结构占比上升，材料成本结构占比上升。

（3）个人防护用品

个人防护用品为2020年新增产品，无同期数据比较。

（三）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等说明净化工程业务、防静电/洁净室业务毛利率下滑原因。

回复：

1、净化工程业务：

公司净化工程业务2020年毛利率为9.36%，同比减少4.13%。该业务包含超净工程及上海瀚广实验室工程，毛利率变化情况如下：

由上表可知，超净工程2020年毛利率略微下降，上海瀚广实验室工程毛利率减少8.71%。主要原因为行业竞争激烈、客户群体的变化，具体分析如下：

（1）收入规模下降：工程部员工基本为湖北省人员，受到新冠疫情影响，未能及时上岗，同时工地因疫情原因不能准时开工，导致项目工期整体推后，2020年1-6月收入较上年同期下降58.82%，整体收入规模下降，导致毛利率下降；

（2）行业竞争激烈：同行业公司亚翔集成2020年毛利率较上年同期下降3.55%，呈现下降的趋势；受到疫情影响，2020年整个行业市场需求量减少，市场竞争激烈，行业整体毛利率偏低，企业为了生存，主动承接毛利率较低的项目。

（3）客户群体的变化：毛利率较高的外资企业新建实验室项目较以前减少，公司主动承接毛利率相对较低的内资医药企业项目，导致整体毛利率下降。

2、防静电/洁净室业务：

公司防静电/洁净室业务包含净化工程业务、超净产品业务。2019年、2020年毛利率分别如下：

超净产品业务毛利率2020年较上年减少16.43%的主要原因为：2019年底公司为了集中资源发展新材料业务板块，剥离超净产品业务。2020年超净产品业务主要为过渡期间代收代付产生的销售收入、及剥离日前已下单尚未交货形成的销售收入，导致2020年毛利率只有3.39%。

（四）年报显示，你公司“年初疫情高峰期购买的口罩设备价格较高，设备出现减值准备计提”。请说明设备发生减值的时点、迹象、计提金额及减值测算过程，以及2021年以来该类业务的毛利率变化情况。

回复：

1、购买的口罩设备发生减值的时点、迹象、计提金额

2020年上半年为疫情突发期，所有疫情物资均非经常市场价值，公司于年初购买的口罩设备，购买价格远高于市场价值。随着2020年下半年国内疫情的平稳，疫情物资的价格开始回归市场价值，高价购买的口罩设备产生减值迹象，但同时国外疫情的爆发及专家预计冬天随着气温的降低，国内疫情会出现反复，口罩市场行情会再次升温，无法判断疫情物资的后续走向，因此三季度未对口罩设备计提减值。但2020年底至2021年初，疫情虽然再次来袭，但因前期个人防护产业在的扎堆投产新建，整个个人防护产业链已处于饱和的状态，口罩单品价格持续降低，与口罩生产相关的设备及原材料价格持续下降，口罩相关设备已产生减值，2020年对口罩设备共计提4,582.98万元减值准备。按照单位主体口罩设备减值情况如下：

口罩设备减值明细表

单位：万元

2、口罩设备减值测算过程

公司管理层聘请北京中林资产评估有限公司对公司的口罩设备进行评估并取得评估报告，评估公司以成本法对口罩设备2020年12月31日的可回收价值进行评估，评估的设备可收回价值=口罩设备的公允价值-资产处置费用。

测算公式：①仍继续口罩生产的设备应计提减值损失=口罩设备账面价值高于口罩设备公允价值部分。

②公司管理层已决定停止口罩生产拟出售设备应计提减值损失=口罩设备账面价值高于口罩设备可回收价值部分。

3、2021年以来该类业务的毛利率变化

2021年1-3月口罩业务毛利率为19.57%，较2020年度减少28.82%。主要系国内疫情平稳下，市场整体需求量下降，且目前市场口罩产品供大于求，导致口罩产品单价下降，毛利率下降。

二、分季度财务指标显示，你公司第一季度至第四季度归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为-4,875.72万元、-2,573.01万元、-2,106.88万元、-98,137.24万元。请结合你公司业务收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、计提减值等情况分析各季度营业收入较为平稳，但四季度扣非后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在“大洗澡”情形。

回复：

分季度财务指标显示，公司第一季度至第四季度归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为-4,875.72万元、-2,573.01万元、-2,106.88万元、-98,137.24万元，四季度扣非后净利润较前三季度大幅下降的主要财务项目为资产减值损失、信用减值损失、毛利、管理费用、研发费用、财务费用，具体项目变动原因如下：

1、资产减值损失：

（1）安徽新纶第四季度销售额进一步下降，公司根据实际经营情况，预计短时间内难以恢复营业额，于是聘请评估机构对商誉进行评估，根据评估结果，计提61,954.71万元商誉减值准备；

（2）2020年底虽然疫情再次来袭，但口罩单品价格持续降低，同时销量也不及预期，口罩业务开始出现亏损情况。公司预计口罩行情难以出现预计的旺季反弹情形，口罩相关设备出现减值迹象，聘请评估机构进行评估后，口罩相关设备计提4,582.98万元减值准备；

（3）2020年底聘请评估机构对金耀辉及江天精密进行商誉评估，确认商誉减值准备约1,800万元；

2、信用减值损失：

2020年第四季度信用减值损失较前三季度增加主要系增加对成都新晨往来款计提预期信用损失8,700万元所致。公司在2020年2月签订出售控股子公司成都新晨的股权转让协议，期间因未解除成都新晨为公司借款提供抵押及担保，且仅收到股权转让款的10%，公司与交易对方一直在协商处理，所以公司在1-3季度将成都新晨纳入合并范围；至2020年末，因双方协商未达成一致，对方因经营资金问题已将部分股权再次转让，年报审计时认定公司对成都新晨在2020年2月已失去控制，公司应对其往来款计提预期信用损失。

3、毛利下降的原因：

2020年第四季度毛利为6,030万元，前三季度平均毛利为12,995万元，毛利减少约6,965万元。毛利下降主要原因为：第一，第四季度防护口罩单品价格持续降低，销量下降，同时承担高额的设备折旧费，致使口罩业务开始出现亏损的情况；第二，2020年安徽新纶暂时退出OPPO、VIVO体系，客户订单量逐步减少，导致第四季度订单不足，出现亏损。个人防护用品及安徽新纶第四季度毛利情况如下：

单位：万元

4、管理费用：

2020年第四季度管理费用较前三季度增加，主要系计提常州新纶年终绩效奖金1400万元所致；常州新纶2020年实现营收5.2亿元，较上年增长11.22%，取得了卓越的成绩，根据公司年初制定的绩效考核方案，向核心团队发放激励奖金。

5、研发费用：

2020年第四季度研发费用较前三季度增加，主要原因为： 第四季度开启了多个新材料研发项目，前期研究阶段及小试阶段研发累计投入约为1200万元，这部分研发投入归集到了研发费用项目。

6、财务费用：

2020年第四季度财务费用较前三季度增加主要原因为资金紧张银行贷款逾期增加，导致融资成本上升；

综上所述，主要财务项目变动均发生在第四季度，不存在“大洗澡”的情形。

三、分季度现金流量表显示，公司2020年第四季度收到的税费返还为-2,425.25万元，收到其他与经营活动有关的现金为-23,516.78万元，支付其他与经营活动有关的现金为-13,431.55万元，收回投资收到的现金为-6,414.80万元，投资支付的现金为-15,591.25万元，吸收投资收到的现金为-2,510.00万元，收到的其他与筹资活动有关的现金为-4,796.99万元，支付其他与筹资活动有关的现金为-1,417.69万元。

（一）请公司说明第四季度现金流量表相关科目为负值的原因、是否符合企业会计准则的规定。

回复：

公司第四季度现金流量表相关科目为负值的主要原因为三季报与年度报告列示项目不一致，具体如下：

1、公司2020年第四季度收到的税费返还为负值的原因：

公司披露的2020年三季报中“收到的税费返还”金额为3,409.23万元，披露的经审计后的2020年年报中“收到的税费返还”金额为983.98万元，产生差异的主要原因为：三季报中“收到的税费返还”金额中包含以下内容：（1）收到的常州管委会对常州新纶完成税收的奖励金额1100万元；（2）日本子公司收到的日本税务部门退回按季预缴的日本消费税1400万元；在2020年年报中上述事项处理：（1）公司根据后期收到的文件，将收到的常州管委会对常州新纶完成税收的奖励金额1100万元计入“收到其他与经营活动有关的现金”列示，与会计核算将该金额计入其他收益科目一致；（2）将收到的日本税务部门退回按季预缴的日本消费税1400万元作为支付税费的减项汇总列示在“支付的各项税费”科目。即公司在2020年年报中对2020三季报中“收到的税费返还”列示存在以上差异项目，造成倒扎第四季度现金流量表相关科目为负值。

2、第四季度收到及支付的其他与经营活动有关的现金为负值的原因：

经审计后的年报列示的“收到及支付的其他与经营活动有关的现金”较公司三季报列示的金额小，导致第四季度为负债的原因：（1）合并范围不一致，出售公司控股子公司成都新晨的股权协议签订在2020年2月，因成都新晨为公司借款提供抵押及担保未解除，仅收到股权转让款的10%，公司与交易对方一直在协商处理，因此公司在1-3季度一直将成都新晨纳入合并范围，2020年末，因协商无法达到一致，而对方因经营资金问题已将部分股权再次转让，年报审计时认定公司对成都新晨在2020年2月已失去控制，仅合并成都新晨1-2月的损益表及现金流量表。（2）公司三季度报表因上期贷款形成的保证金减少列示在收到的其他与经营活动有关的现金中所致，不存在关联关系或其他利益关系资金占用的情况。

3、第四季度收回投资、投资支付的款项负值的原因：

公司三季报收回投资、投资支付的款项中包含公司购买理财产品及取得子公司所支付的款项，年报中未包括购买的保本保息理财产品，仅列示购买的属于金融产品的部分投资，将取得子公司所支付的款项列示在“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”所致。不存在前期投资款退回的情况。

4、第四季度筹资活动现金流部分列示为负值的原因：

第四季度吸收投资收到的现金流为负值为公司三季报时将本期新设控股子公司宁波新纶自已投资部分也列示在内所致，年报已修正列示。

第四季度收到及支付的与筹资活动有关的现金均为列示科目不一致所致，不存在人为调节及关联方占用。

（二）请说明2020年前三季度“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目列示的具体内容及各类项目金额，并向我部报备其中往来款的具体情况，包括收付对象、金额、具体内容、是否与公司、公司控股股东及董监高存在关联关系或其他利益关系、是否涉及资金占用、是否履行了审议程序和信息披露义务，相关列报是否合理。

回复：

公司前三季度“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目列示的内容不存在与公司、公司控股股东及董监高存在关联关系或其他利益关系、不涉及资金占用，严格履行了审议程序和信息披露义务。具体详见本问题第（一）小问中关于“2、第四季度收到及支付的其他与经营活动有关的现金为负值的原因”的回复。

（三）请说明2020年第四季度收回投资收到的现金、投资支付的现金是否存在前期投资款项目退回的情况，同时说明2020年前三季度对应科目相关投资活动的具体内容、涉及对象情况及金额、是否涉及资金占用。

请年审会计师核查并发表意见。

回复：

公司2020年第四季度收回投资收到的现金、投资支付的现金不存在前提投资款项目退回的情况，不涉及资金占用。具体情况详见本问题第（一）小问中关于“3、第四季度收回投资、投资支付的款项负值的原因”的回复。

会计师核查过程和及核查意见：

一、核查过程

1、我们通过重新计算复核新纶科技公司2020年度现金流量表发生额是否正确列示。

2、结合其他应收款、其他应付款会计科目审计，检查公司是否存在关联方资金往来及占用情况。

3、结合长期股权投资、其他货币资金及交易性金融资产科目的审计，检查公司本期与投资性相关的现金流情况。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司2020年度现金流量表各科目金额列示公允；本期经营性现金流无关联方资金占用情况；与投资相关的现金流为公司取得及出售子公司、购买理财产品生产的现金流入及流出。

四、年报显示，你公司2018年、2019年及2020年末货币资金余额分别为160,992.47万元、45,114.83万元、14,729.46万元。截至2020年底，流动负债多于流动资产125,309.39万元，长期借款为33,912.85万元，同比增加163.09%，公司及下属子公司已逾期短期借款共计50,168.29万元。

（一）请补充披露截至回函日你公司负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、是否逾期等，并说明债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情形，以及债务逾期事项对生产经营的影响。

回复：

公司截至回函日负债明细（包括融资方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资金额、是否逾期）如下：

由于未达到披露标准，公司如实在定期报告中披露了债务逾期情况，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

公司在电子功能材料、新能源材料领域处于国内领先地位，发展势头良好，获得了政府部门、金融机构的大力支持，正积极帮助公司化解债务风险。截至目前，大多数债权方给予公司相对平和的缓冲期，未采取强制措施。各子公司生产实体单位经营正常，客户订单及供应商供货正常，逾期贷款对公司新增融资有一定影响，但没有对日常生产经营产生负面影响。公司目前正在积极处理逾期债务，债务偿还后，不会影响公司后续融资及持续经营能力。

（二）请补充披露你公司逾期欠款期后偿还情况、尚未偿还的部分是否与相关债权人达成展期协议，如未达成，请进一步结合经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划明细、融资渠道和能力进一步说明你公司的应对措施。

回复：

1、逾期欠款期后偿还情况及展期情况如下：

截至2020年12月31日，公司逾期贷款余额为50,168.29万元，公司积极筹措资金，截至2021年6月30日，上述逾期贷款中，公司共偿还贷款本金8,396.66万元，剩余贷款本金41,771.64万元。公司已与部分债权人签署了贷款展期重组协议，涉及金额3,000万元，另有债权人已沟通好了债权转让给资产管理公司的方案，涉及金额13,092万元，大部分债权人已口头协商了贷款重组方案，预计以归还10%-20%本金的方式进行贷款重组。

2、具体应对措施：

（1）公司于2020年聚焦新材料主业，全面推行降本增效，加大应收账款催收力度，2020年度经营活动产生净现金流入3.5亿元，为应对银行压缩贷款及按时偿还贷款利息提供了足额的资金来源，公司2020年末有息负债较2019年减少了3.12亿元，下降幅度10%。2021年一季度公司继续保持较好的业务获取现金能力，经营性现金流净流入约6,400万元，较上年同期增长113%，2021年1-6月偿还金融机构贷款约7,000万元。

（2）截至回函日，公司已与部分逾期债权人达成展期协议，其余债权人虽未签署书面协议，但已经过多次沟通协商，将在压缩部分敞口的前提下进行重组，预计2021年公司将继续归还约2亿元，以解决全部逾期债务问题。

（3）为解决逾期债务问题，化解流动性风险，公司不断拓展融资渠道，股权融资和债权融资多措并举，一方面积极寻求资产管理公司债权转让、发行定向融资计划等方案；另一方面继续积极推进引入战略投资者、处置非核心资产等措施。另外公司于5月13日召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，计划募集资金不超过8.29亿元，用于核心产业的投资以及偿还银行贷款，此计划有利于公司降低资产负债率，防范化解资金风险。若上述主要措施落地实施后，公司有息负债将大大降低。

五、年报显示，报告期末公司因借款抵押、保证金等原因，受限资产共计263,073.24万元，占总资产比重33.95%。其中，固定资产114,974.98万元，投资性房地产47,046.77万元，新纶复合材料科技（常州）有限公司股权36,324.34万元等。请公司补充披露相关受限资产所涉交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等存在潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

回复：

公司受限资产明细及融资安排、资金去向、解除限制条件如下：

单位：万元

公司受限资产主要系银行贷款抵质押、为债权人增加担保措施等，资金用于公司生产经营及项目收购，未流向关联方，不存在与控股股东、实际控制人、董监高等存在潜在关联关系或利益安排。

六、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额和坏账准备余额分别为5,798.21万元、4,729.64万元；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额和坏账准备余额分别为59,990.62万元、8,411.38万元。请说明上述应收款项所涉交易的具体明细，包括但不限于交易背景、客户名称及关联关系、合作年限、对应终端客户、产品销售明细及销售时间、合同金额、收入确认时间等，并说明是否存在不符合收入确认条件违规确认收入或虚增收入的情况。同时，请向我部报备相关销售合同、产品出库单、运输单及客户签收证明、会计凭证等。

请年审会计师对详细说明针对公司上述应收账款减值准备计提的合理性、对应经济业务发生的真实性履行的核查程序、依据、抽查比例及结论。

回复：

公司重大客户交易背景、客户名称、关联关系、期末余额、合作年限、对应终端客户、产品销售明细及销售时间、合同金额、收入确认时间明细如下：

单位：万元

公司本期营业收入严格执行新收入准则，无虚增及提前或退后确认收入的情况，与收入确认相关的销售合同、产品出库单、运输单及客户签收证明、会计凭证等资料已做附件上报。

会计师核查过程和及核查结论：

一、核查过程

1、了解并测试公司收入及公司预期信用损失准备测算相关的内部控制，评估公司关键内部控制设计和运行的有效性。

2、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试，对已发生减值的应收款项取得公司与对方签订的相关协议，并在独立第三方网站检查工商信息及诉讼情况，根据测算的减值金额单项计提坏账准备。

3、对公司应收账款按组合确认的预计信用损失率进行测算，复核公司按账龄计提的预计信用损失金额是否准确。

4、对以前年度形成本期仍未收回的应收账款，均在独立第三方网站检查工商注册及其诉讼信息；对账龄两年以上同时金额500万元以上的应收款项全部执行以前年度的收入确认复核检查；对2020年期初期末余额执行函证程序。

5、对应收账款期末余额75%以上的往来款项或期末余额较小但发生额100万元以上的应收往来款项执行函证程序，对其期初期末余额、上期及本期发生额等数据进行函证；同时结合当期收入明细检查抽查至发货单，对期后回款进行检查，抽查至银行回单。

二、核查结论

经核查，我们认为新纶科技公司2020年年报中披露的应收账款余额及坏账准备计提金额是恰当的；与应收账款对应的经济业务为真实发生。

七、年报显示，你公司2020年其他应收款期末账面余额为78,844.01万元，计提预期信用损失12,931.48万元。本期新增其他应收款中，28,840.56万元系已出售子公司成都新晨新材料科技有限公司往来款；43,190.79万元系公司实际控制人侯毅承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务形成，你公司在报告期内按账龄一年以内预期信用损失率计提信用减值准备。

（一）请说明已出售子公司往来款的形成原因、未能及时收回的原因，截止回函日的收回情况及对未收回款项的收回安排。

回复：

本期因出让子公司控制权共两家：成都新晨新材料科技有限公司（以下简称“成都新晨”）及上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”），其中，成都新晨欠公司28,840.56万元，上海瀚广出售日与公司无任何非经营性往来款项。

1、其他应收成都新晨往来款28,840.56万元形成原因

成都新晨实收资本共计7,000万元，公司直接持股70%，间接持股21%，共计持有91%股权。公司取得成都新晨股权后，投入的资本金及往来款项全部用于成都新晨PBO项目的厂房建设及设备购置，截止2019年12月31日成都新晨长期资产情况如下：

单位：万元

上述资产的在建工程已全部于2020年完工转入固定资产核算；房屋建筑物及土地使用权全部为本公司借款提供了抵押担保。

2、款项未能及时收回的原因：根据公司与成都德睿通签订的股权转让协议约定，在公司解除成都新晨以上述资产为借款提供的抵押及借款担保的前提下，成都新晨应按照合同约定在本公司解除上述资产提供的担保后，在36个月内分4次归还（10%/20%/30%/40%)完毕，并在解除担保后，该欠款按年化5.4%计息。因公司目前资金紧张，未能按协议约定解除成都新晨为本公司提供的抵押及担保。

3、截止回函日的收回情况：因未满足股权转让协议约定的还款条件，成都新晨尚未支付股权转让款。

4、未收回款项的收回安排：公司预计在2021年第三季度解除成都新晨为本公司提供的担保，按照股权转让协议约定的还款计划如下：

（1）N 6个月内归还借款本金的10%；

（2）N 12个月内归还借款本金的20%；

（3）N 24个月内归还借款本金的30%；

（4）N 36个月内归还借款本金的40%；

注：N为解除成都新晨为本公司提供的所有担保之日。

（二）请说明在出售子公司股权公告中是否按照规定披露往来款情况，是否存在对外提供财务资助性质款项，并说明履行的审议程序及信息披露义务情况。

回复：

1、出售子公司股权公告中该笔借款披露情况

公司于2020年1月23日披露了《关于出售子公司资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008），“五、第三条 债务归还 1”中披露，“截止基准日2019年8月31日，成都新晨欠付甲方借款人民币贰亿捌仟肆佰零伍万肆仟七百元叁角玖分整（小写：￥284,054,700.39元）”，与本问中28,840.56万元差额部分主要系基准日至交易日间上述借款产生的利息。公司已在上述公告中披露了该笔借款情况。

2、是否存在对外提供财务资助性质款项

出售子公司后该笔借款形成了对外财务资助，但该笔财务资助为出售子公司前形成，并履行了相应的审议程序及信息披露义务，同时在公司在出售子公司时，明确了该笔财务资助解决方案。并且，截止股权转让协议签署日，成都新晨为公司担保总额为4亿元（相关事项详见2020年2月10日披露的《关于出售子公司资产暨关联交易的补充公告》，公告编号：2020-015），高于该笔借款金额。

3、上述借款履行的审议程序及信息披露义务

公司于2018年11月23日披露了《关于预计2019年度公司对下属企业提供财务资助额度的公告》（公告编号：2018-108），“一、财务资助事项概述”中，财务资助事项包括“公司向成都新晨资助不超过31,660万元”，该事项经过第四届董事会第四十次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

（三）请说明其他应收款-应收股权转让款项、其他应收款-其他往来涉及交易事项的内容、交易背景、发生时间、账龄、计提预期信用损失的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。

回复：

1、其他应收款-应收股权转让款项明细及交易情况

（1）其他应收款-应收股权转让款项明细

单位：万元

（续）

（2）出售子公司成都新晨股权款应收490万元，成都德睿仅支付交易金额的10%，主要原因为交易标的成都新晨为公司提供抵押及担保的银行借款，公司因资金原因已逾期，虽公司已与银行多次沟通希望更换抵押物及担保人，但一直未能解决，因此上述股权款对方未如期支付，不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形，上述股权交易于2020年1月22日，经第五届董事会第六次会议审议通过并公开披露。

（3）出售子公司上海瀚广股权款应收7583.13万元，截至2020年12月31日已按协议约定收50%股权转让款3,791.57万元，不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形，上述股权交易于2020年12月11日，经第五届董事会第十九次会议审议通过并公开披露。

2、其他应收款-其他明细、形成情况、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助、审计程序及信息披露义务履行情况如下：

单位：万元

（四）请说明其他应收款预期信用损失计提的具体测算过程，并说明对上述43,190.79万元其他应收款计提预期信用损失计提是否符合企业会计准则的规定。

请独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

请年审会计师说明对其他应收款实施的审计程序、获取的主要审计证据，就其他应收款的实际资金流向，是否涉及提供财务资助或资金占用进行核查并发表明确意见。

回复：

按本公司会计政策：期末对已发生信用减值的其他应收款，公司按照相当于整个存续期内预计信用损失的金额计提坏账准备。未发生信用减值风险的其他应收款项按照未来12个月的预期信用损失率按组合计提坏账准备。具体测算过程如下：

1、本期末已发生信用减值并单项测试预计信用损失金额的其他应收款共计2,668.37万元，明细及减值情况说明如下：

单位：万元

2、按账龄组合计提预计信用损失其他应收款共计89,107.11万元，共计提预期信用损失10,263.11万元，明细如下：

单位：万元

上述款项中金额较大的主要为因本期丧失控制权不再纳入合并范围的成都新晨新材科技有限公司的应收款项及由实控人承诺代偿款项，明细及账龄如下：

单位：万元

3、应收成都新晨往来款项信用风险判断

应收成都新晨往来款形成为前期成都新晨的资本投入，所形成的房产、土地全部为公司已逾期借款2.09亿元提供抵押，同时提供连带责任保证。成都新晨于2020年已取得三级保密资质，2020年已开始试生产销售。应收成都新晨款项未发生信用减值风险，因此本期按账龄组合计提预期信用损失。

4、实控人承诺代偿款项信用风险判断

实控人承诺代偿款项为公司对原在预付款项、应收账款、其他应收款核算的因管理人决策失误造成难以收回款项，经与公司管理层沟通后，由实控人侯毅承诺提供还款保证，已取得实控人承诺函，明确承诺上述款项2021年12月31日前对未能收回承担代偿义务。上述款项的原账龄均为2-3年及3-4年，在取得实控人明确认承诺的前提下，上述款项的实际债务人已发生变化，约定的偿还日期亦发生变化，公司认为上述款项未发生信用减值风险，按账龄组合1年以内计提预期信用损失符合企业会计准则的规定。

独立董事意见：

公司针对2020年末其他应收款项的回复内容真实、准确，实控人承诺代偿款项为公司对原在预付款项、应收账款、其他应收款核算的因管理人决策失误造成难以收回款项，实控人的承诺归还保护了上市公司和广大中小股东的利益。

1、编制其他应收款明细表，检查其他应收款的款项性质、账龄、与公司的关联方关系及借贷方发生额情况。

2、检查公司应收合并范围外关联方单位款项是否为经营性质的往来款项，并结合投资性房地产等科目审计复核发生额是否异常。

3、对当期发生额较大的或发生额频繁的往来单位的其他应收款，结合款项性质，了解资金往来形成的原因是否与公司经营等情况相符合，并在独立第三方网站检查工商注册信息，复核是否与公司存在关联方关系，是否存在变相的关联方资金占用情况。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司其他应收款的资金往来不存在关联方资金占用及财务资助的情况。

八、报告期内，你公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失5,018.57万元，上年计提1,118.52万元。

（一）请列示近三年对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、库龄、减值具体原因、发现减值迹象时间及具体减值测试过程，同时结合产品销售情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明各年存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量。

回复：

1、公司近三年各存货项目减值准备情况如下：

单位：万元

2、存货减值测试的关键假设和参数

（1）公司近三年对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数无变化。测度存货减值关键参数如下：

（2）各参数使用说明

①销售价格：对拟出售原材料以期末最新采购价格计算可变现净值，对原材料且对应产成品已发生减值的，按期末产成品平均售价计算可变现净值。

②销售费用率：公司销售费用率相对较稳定，因此直接采用当期销售费用占收入比计算。

③综合附加率：在增值税进项税相对稳定的情况下，使用当期缴纳的增值税及附加税计算综合税率；在预计次年进项税存在较大变动（大额资产采购计划）时按预估的增值税及附加税计算综合税率。

3、2018年存货跌价准备说明

（1）2018年计提存货跌价子公司及产品明细：

单位：万元

公司2018年计提存货跌价准备金额为1,119.05万元，其中常州新纶及安徽新纶计提金额合计为898.44万元，占本年度存货跌价准备计提额的80.29%。常州新纶主要系2018年公司停止生产石墨相关产品，并计提相应的存货跌价准备所致；安徽新纶主要系呆滞存货形成的存货跌价准备所致。另外公司聘请专业评估机构对常州新纶和安徽新纶存货进行了充分评估，因此公司认为存货跌价准备已计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量。

4、2019年存货跌价准备说明

（1）2019年计提存货跌价子公司及产品明细

单位：万元

公司2019年计提存货跌价准备金额为1,118.53万元,主要计提存货跌价准备的子公司为新复材、新恒东、依格斯，合计计提存货跌价准备金额为1,049.64万元,占本年度存货跌价准备计提额的93.84%。其中依格斯计提存货跌价准备主要系业务订单减少所致；新复材和新恒东主要原因为公司部分产品处于试生产阶段，小批量订单生产，较高的固定费用分摊至单位成本中，导致试制品单位成本高于售价。另外公司聘请专业评估机构对上述主要存货进行了充分评估，因此公司认为存货跌价准备已计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量。

5、2020年主要计提存货跌价子公司及其产品明细：

单位：万元

注：安徽新纶为国内主要手机生产商OPPO及VIVO的产品供应商，2020年6月两大主要客户均暂停了安徽新纶的供应商资格，库存中用于原订单型号的存货已产生减值。

6、公司2020年末存货跌价准备余额为6,499.96万元，剔除产品售价下降的口罩产品及产线停工的依格斯产品，公司2020年末存货跌价准备与同行业公司情况如下：

单位：万元

与同行业公司 2020年末存货跌价准备计提比例相比，公司存货跌价准备计提比例在合理区间范围内，公司认为存货跌价准备计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量

（二）请按照公司产品类型分类说明报告期内存货的存放位置、品类名称及账面金额、跌价准备计提金额，并说明对应仓库的仓库名称、地理位置、建筑面积、自有还是第三方仓库。

请年审会计师说明对上述存货真实性执行的审计程序、存货盘点覆盖的货值比例等情况，并对存货真实性发表明确意见。

回复：

重要公司存货的存放位置、品类名称及账面金额、跌价准备计提金额，并说明对应仓库的仓库名称、地理位置、建筑面积、自有还是第三方仓库如下：

1、结合公司ERP系统了解并测试公司与存货相关的内部控制，评价公司关键内部控制设计和运行的有效性。。

2、期末对集团内各公司存货执行监盘审计程序，抽查比例占期末存货余额70%及以上。

3、结合应付账款审计程序对公司主要供应商本期的采购额执行函证程序。

4、结合存货监盘时关注的存货保质期、残次等存货情况，复核各公司存货减值测试，对个人防扩用品因采购对像不一致及价格变动较大的情况，以资产负债表日加权平均售价计算可变现净值。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司2020年年报露的存货余额公允反映了公司期末存货价值。

九、报告期末，你公司商誉账面余额164,458.66万元，本期计提减值准备63,746.76万元，系对你公司前期收购安徽新纶精密制造科技有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司及江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）形成的商誉计提减值准备。

（一）请补充列示前述三家公司近三年的主要财务数据、是否实现业绩承诺（如有），并向我部报备其近三年单体财务报表数据。

回复：

安徽新纶精密制造科技有限公司（以下简称“安徽新纶”）、深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）及江天精密制造科技（苏州）有限公司近三年主要财务数据分别如下：

1、安徽新纶2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

业绩承诺及完成情况：公司收购安徽新纶时业绩承诺：2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益净利润分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。安徽新纶2017年、2018年及2019年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为1.19亿元、1.56亿元、1.86亿元，2017 年度及2018 年度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。

2、金耀辉2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

业绩承诺及完成情况：公司于2016年收购金耀辉，收购时业绩承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元。金耀辉实际完成净利润分别为704.73万元、828.94万元及 1,040.17万元，全部完成业绩承诺。

3、江天精密2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

业绩承诺及完成情况：公司于2017年收购江天精密少数股东权益，收购时业绩承诺2017、2018及2019年度净利润分别不低于 1,600 万元、2,200 万元及 2,800 万元。江天精密实际完成净利润分别为 1,601 万元、2,264 万元及 636.10 万，2017、2018年度均完成业绩承诺，2019年未完成业绩承诺。

（二）请列示上述三家公司近三年前五名客户名称、交易金额及占比情况，是否存在客户集中度较高的情形及其原因，客户中是否存在关联方及其具体情况（如有）。

公司回复：

1、安徽新纶2018年-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况、是否存在客户集中度的情况如下：

（1）2018-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况：

1）2018年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

2）2019年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

3）2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

(下转D3版)