加加食品股票重组最新消息「成立子公司股权转让」

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第三届董事会2017年第十四次会议，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》，同意公司以0元的价格转让控股子公司长沙云厨电子商务有限公司（以下简称“云厨电商”）51%股权给云厨电商的另一股东陈光辉先生，并同意公司与陈光辉先生签订《关于长沙云厨电子商务有限公司之股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有云厨电商股权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

姓名：陈光辉

身份证号码：130904198110*******

住所：河北省沧州市*********

陈光辉先生系持有云厨电商公司49%股权的股东，同时一直是云厨电商的执行董事兼总经理。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与陈光辉先生均不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

名称：长沙云厨电子商务有限公司

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场

统一社会信用代码：91430105329488777W

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币陆拾壹万贰仟贰百肆拾伍元整

股权结构：加加食品集团股份有限公司持股比例为51%，自然人股东陈光辉持股比例为49%。

执行董事兼总经理：陈光辉

成立日期：2015年3月26日

经营范围：在互联网从事以下经营活动：鲜肉、冷却肉配送；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；其他罐头食品制造（限分支机构）；碳酸饮料制造（限分支机构）；瓶（罐）装饮用水制造（限分支机构）；果菜汁及果菜汁饮料制造（限分支机构）；含乳饮料和植物蛋白饮料制造（限分支机构）；固体饮料制造（限分支机构）；营养食品制造（限分支机构）；茶饮料及其他饮料制造（限分支机构）；通讯设备及配套设备批发；熟食、蔬菜、水果、生鲜家禽、乳制品、蛋类、卫生用品、厨房用具及日用杂品、散装食品、家用电器、五金产品、花卉作物、海味干货、粮油、酒类、日用百货、纺织品及针织品、服装、玩具、文具用品、体育用品及器材、电子产品、婴儿用品的零售；汽车用品、农副产品、土特产、保健食品、肉制品、办公用品、纸制品、计生用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易标的财务状况

云厨电商的2016 年度及2017年1-10月的财务状况如下：

单位： 人民币万元

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云厨电商为公司合营企业，公司对云厨电商的持股比例为51.00%，但持股比例不同于表决权比例，对其投资的财务处理方法为按权益法核算。

3、交易标的资产在权属方面的情况

本次出让公司子公司云厨电商 51%的股权，该部分股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

4、其他应说明的基本情况

本次转让完成后，公司将不再持有云厨电商股权，公司不存在为云厨电商提供担保、委托理财的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次云厨电商的股权转让价格以截至 2017 年10月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《长沙云厨电子商务有限公司净资产专项审计报告》（大信沙专审字[2017]第00098号）及中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《加加食品集团股份有限公司拟转让股权涉及的长沙云厨电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第9035号）为依据，最终交易价格以交易双方谈判获得。

五、交易合同的主要内容

甲方：加加食品集团股份有限公司

乙方：陈光辉

甲、乙双方根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件，基于平等、自愿、协商一致原则达成本协议：

第一条 标的股权

本次转让的标的股权为甲方所持有的云厨电商51%股权（代表31.2245万元出资额）。

第二条 转让价格

根据云厨电商的截至2017年10月31日的审计及评估的结果，经甲乙双方协商一致，本次标的股权的转让价格为0元人民币。

第三条 股权交割

1、本协议签署并生效后，甲方不再享有云厨电商的任何股东权利，亦不再承担任何股东义务。标的股权对应的股东权利及义务自本协议生效后由乙方享有并承担。

2、乙方应当配合甲方于本协议生效之日起30日内，办理完毕本次股权转让涉及的工商变更登记手续。

六、涉及出售资产的其它安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

七、本次出售资产对于公司的影响

1、本次交易的目的

公司本次股权转让事项是适应业务要求及市场变化，避免项目后续开发中面临的风险，有利于公司产业结构的调整和优化，符合公司战略规划和经营发展的需要，公司拟转让所持股权。经公司询问具有优先受让权的股东陈光辉先生，其表示愿意承接上市公司所持云厨电商股权。

2、对公司的影响

本次股权转让所涉及的子公司云厨电商主要从事的业务为在互联网从事销售及配送服务业务，该业务占公司全年营业收入比例较低，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第三届董事会2017年第十四次会议决议；

2、独立董事对公司有关事项的独立意见；

3、《关于长沙云厨电子商务有限公司之股权转让协议》；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《长沙云厨电子商务有限公司净资产专项审计报告》（大信沙专审字[2017]第00098号）；

5、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《加加食品集团股份有限公司拟转让股权涉及的长沙云厨电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第9035号）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2017年12月26日