包头华资实业股份有限公司 关于股东协议转让股份的公告

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证券简称：ST*华资 证券代码：600191 编号：临2021-023

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次股份协议转让将导公司的控股股东发生变化，亦导致公司的控制权发生变化；

2、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续；

3、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动的基本情况

2021年11月16日，公司收到股东包头草原糖业（集团 ）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司（上述三家统称为“转让方”）与海南盛泰创发实业有限公司、世通投资（山东）有限公司、滨州康兴粮油贸易有限公司（上述三家统称为“受让方”）《关于包头华资实业股份有限公司之股份转让协议》，签署日期为2021年11月15日。

各方协商同意，参照协议签署日前公司60个交易日成交均价并经各方友好协商，确定本次交易项下标的股份的交易价格为每股人民币4.74元，本次交易股份转让价款总额为12.5亿元。（具体情况见股份转让协议主要内容）

截至协议签署日，转让方草原糖业持有公司152,717,960股，占公司总股本的31.49%，为公司控股股东；实创经济持有公司85,404,925股，占公司总股本的17.61%；北普实业持有公司25,332,728股，占公司总股本的5.22%。

若本次股份转让成功，将导致公司实际控制权发生变更，海南盛泰创发实业有限公司将成为公司的控股股东，张文国将成为公司的实际控制人。

二、各受让方基本情况

受让方一：海南盛泰创发实业有限公司

注册资本：5000万元

法定代表人：李延永

地址：海南省海口市龙华区椰海大道361号林安国际商贸城16栋227

经营范围包括许可项目：粮食加工食品生产；食品生产；食品经营；粮食收购；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；餐饮管理；企业管理；企业形象策划；企业总部管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

受让方二：世通投资（山东）有限公司

注册资本：5590万元

法定代表人：王世杰

地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑中心7号楼协城金融大厦2102-08号

经营范围包括以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）；进出口业务；五金交电、建材的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

受让方三：滨州康兴粮油贸易有限公司

注册资本：1000万元

法定代表人：王峰

地址：山东省滨州市滨城区北镇街道办事年黄河五路543-06号粮食和物资储备局6楼605

经营范围包括一般项目：农副产品销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经确认，上述三方之间及其中任意两方之间均无关联关系且不构成关联方。

三、《股份转让协议》主要内容

第一条 股份转让及价款支付

1.1标的股份转让安排

转让方同意按照协议约定将合计所持有上市公司263,455,613股股份（占公司总股本54.32%）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

1.2本次交易之具体股份数量及交易价格

各转让方拟向各受让方的股份数量及股份转让价款情况如下：

1.4股份转让价款的具体支付安排

受让方分二期向转让方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下：

（1）第一期支付股份转让价款为股份转让价款总额的20%，即人民币2.5亿元（简称“第一期股份转让价款”）。受让方应于下述条件实现后的3个工作日内支付第一期股份转让价款，即受让方向共管账户合计支付人民币2.5亿元（其中各受让方分别支付的款项金额为1.376亿元、0.81亿元和0.314亿元）：

（ⅰ）各方完成本协议的适当签署；

（ⅱ）签署及履行交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（ⅲ）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，转让方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了本协议规定的应于第一期股份转让价款付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自未发生任何违反本协议的约定的行为；

（ⅳ）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期股份转让价款付款日，未发生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化；

（ⅴ）本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件；

（ⅵ）转让方已向受让方出具确认本第1.4(1)条所述先决条件已全部得到满足的确认函。

(2)第二期股份转让价款为股份转让价款总额的80%，即人民币10亿元，在受让方支付完毕第一期股份转让价款后的25个工作日内，受让方支付第二期股份转让价款，即受让方向共管帐户合计支付人民币10亿元（其中各受让方分别支付的款项金额为5.504亿元，3.24亿元和1.256亿元）。

受让方支付完成第二期股份转让价款后，转让方应配合受让方完成标的股份于中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

1.5除权除息情形的安排

各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

1.6本次交易之税费安排

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣发及代缴义务。

第二条 各方的陈述、保证和承诺

（4）标的股份无争议。除本协议已经约定的情形外，转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

（5）标的股份无限制。除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记外，转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

第三条 上市公司治理

各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的重大决策应经过受让方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司章程及其他管理制度进行决策和执行。

第四条 过渡期安排

4.1过渡期内上市公司的分红及安排

本协议所约定的第一期股份转让款项支付之日起至标的股份交割完成日为“过渡期”（简称“过渡期”）。

各方同意，过渡期内，在不违反证券监管机构规定、要求及上市公司的公司章程规定的情形下，如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得受让方同意。上市公司在标的股份过户登记完成日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

4.2过渡期内对标的股份的善良管理义务

过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

4.3过渡期内对上市公司的善良管理义务

过渡期内，转让方及其委派的董事应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露的外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

4.4过渡期内的禁止行为

过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同意，转让方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

(1) 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

(2) 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；

(3) 进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；

(4) 从事可能损害上市公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性的任何行动，或者从事可能导致上市公司暂停上市或终止上市或出现该等风险的任何行动；

(5) 进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程(为本次交易之目的而修改的除外)；

(6) 就任何可能对上市公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定。

第五条 协议的生效、变更与解除

5.1协议生效

本协议自各方签字并盖章之日起生效。

5.2协商解除本次交易

除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

5.3因转让方原因导致本次交易不能执行及其安排

若因任一转让方的原因导致本次交易未能或者经合理预期无法按照本协议的约定执行（包括但不限于转让方未能、拒绝或不再按照本协议之约定向受让方转让标的股份），则受让方有权经书面通知转让方后解除受让方与转让方在本协议项下的交易，并要求转让方在收到该等书面通知之后5个交易日内应配合受让方将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。

5.4因监管部门审批原因的协议解除

若国家市场监督管理总局等任何监管部门或任何有权的政府部门、上海证券交易所或其他证券监管部门对本次股份转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股份转让无法完成，则各方协商处理方式，若15个工作日内协商不成，则各方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任。转让方应在本协议解除之日起5日内配合受让方将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。

5.5最长等待日已届情形下的解约

(1)若本协议签署并生效后15日届满时，本协议第1.4(1)条所约定的支付第一期股份转让价款的支付先决条件仍未能全部满足或被受让方全部或部分豁免的，则受让方有权提前十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。于此情况下，除非该等支付先决条件未满足是因为任何一方违反本协议约定且应承担违约责任而导致，否则任何一方不因此对其他方终止本协议的任何违约责任。

(2)若转让方不能配合完成标的股份的过户登记手续及其他本协议第1.4(2)条所约定的支付第二期股份转让价款的支付先决条件，则受让方有权提前以书面形式通知其他各方解除本协议，并要求转让方配合解除共管账户，并返还所有共管账户中的资金（包括相应利息）。

5.6该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第八条 违约责任

8.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

8.2除已披露情况外，发生以下情形时，受让方有权要求转让方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿：

a) 如上市公司的股份或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次交易过程中或交易完成后，受让方因为上市公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

b) 受让方因为上市公司在本次交易完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

c) 上市公司因股份过户登记日前违反相关法律法规（如工商、安全生产等）的规定而导致受到重大行政处罚或丧失生产经营资质的。

d) 因上市公司、转让方存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失。

e) 受让方因转让方、上市公司未如实披露其财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使受让方遭受损失的，或导致最终所导致上市公司因重大违法、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或相关政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的。

8.3如出现本协议上述第8.2条有关的违约情形，则受让方有权根据本协议的约定要求配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部股权价款，并承担股权价款总额的0.05%/日的利息作为违约金。

8.4若转让方及上市公司在本协议签订后，直接或间接与其他方或人士进行洽谈、联系控制权转让事宜并达成影响本协议项下交易履行的安排或者单方面提出终止交易的，则受让方有权要求全体转让方配合受让方在本协议解除之日起5日内将共管账户中的任何资金返还支付至受让方的银行账户。此外，转让方还应当向受让方支付人民币1000万元或相当于受让方已向其支付的股份转让价款的0.05%/日的金额（以两者孰高为准）作为违约金。

8.5如果受让方未能按照本协议的相关约定及时支付本次股权转让的股权转让款，则乙方应按应付未付款的0.05%/日向转让方支付罚息，直至付清全部股权转让款。

四、对公司的影响

本次股份转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公司的人员、资产、财务、日常的经营管理等方面的不产生影响。

五、其他说明及风险提示

本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注本次协议转让后续进展情况、及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

包头华资实业股份有限公司

2021年11月17日