交控科技股份有限公司 关于选举董事长、副董事长、董事会专门 委员会委员的公告

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证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-098

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月18日召开职工代表大会，选举产生第三届监事会职工代表监事；于2021年12月6日召开2021年第二次临时股东大会，选举产生第三届董事会董事、第三届监事会非职工代表监事。

2021年12月10日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举交控科技股份有限公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举交控科技股份有限公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：

一、选举公司第三届董事会董事长、副董事长

公司第三届董事会成员已经公司2021年第二次临时股东大会选举产生。根据《公司法》、《公司章程》的规定，2021年12月10日公司召开第三届董事会第一次会议，选举郜春海先生为公司第三届董事会董事长、李畅女士为副董事长，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。郜春海先生、李畅女士简历详见公司2021年11月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。

二、选举公司第三届董事会各专门委员会委员

为使公司董事会能够顺利、高效开展工作，充分发挥其职能，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员选举结果如下：

1、审计委员会：李荣先生、吴智勇先生、王梅女士，其中主任委员为李荣先生；

2、薪酬与考核委员会：王志红女士、李荣先生、李飞先生，其中主任委员为王志红女士；

3、战略委员会：郜春海先生、李畅女士、陈博雨先生，其中主任委员为郜春海先生；

4、提名委员会：吴智勇先生、王志红女士、孙长索先生，其中主任委员为吴智勇先生。

其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事均占半数以上，审计委员会主任委员李荣先生为会计专业人士，委员会组成符合相关法规及《公司章程》的要求。公司第三届董事会各专门委员会的任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

上述人员简历详见公司2021年11月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2021年12月11日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-099

交控科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届监事会第一次会议。本次会议的通知已于2021年12月6日通过电子邮件等方式送达公司全体监事。本次会议由王军月女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由王军月女士主持，经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

监事会认为，公司本次以持有的交控技术装备有限公司人民币224,315,653.32元债权向其进行增资事项是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于促进交控装备的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规、规范性文件和公司募集资金管理办法等的规定。

监事会同意关于向全资子公司增资的议案。

具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目的议案》

监事会认为，公司首次公开发行股票募投项目“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”、“新一代轨道交通列车控制系统研发与应用项目”、“列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应用项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目“自主虚拟编组运行系统建设项目”，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，有利于提高公司资金利用效率、增强公司营运能力、促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

监事会同意关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目的议案。

具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体的议案》

监事会认为，公司本次增加交控科技股份有限公司为2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”的实施主体，是基于募投项目的实际开展需要，有利于加快募投项目实施进度及提高募集资金使用效率，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投资方向和项目建设内容的情形，不会对募投项目产生实质性的影响，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理办法等有关规定。

监事会同意关于2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体的议案。

具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体的公告》。

交控科技股份有限公司监事会

2021年12月11日

证券代码:688015 证券简称:交控科技 公告编号:2021-100

交控科技股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于2021年12月10日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以持有的交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）人民币224,315,653.32元债权向其进行增资。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）出具了明确的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1219号）核准，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股发行价格为人民币16.18元，募集资金总额人民币64,720.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币58,516.49万元，上述资金于2019年7月18日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2019]第ZB11808号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司连同中国国际金融股份有限公司与募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公司分别于2019年7月20日和2019年8月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《交控科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。公司于2020年11月17日变更保荐机构及保荐代表人后，与中信建投重新签署了首次公开发行股票相关募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：人民币万元

三、增资事项概述

1、增资事项基本情况

公司于2019年8月8日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，拟使用募集资金向全资子公司交控装备提供不超过2.5亿元人民币的无息借款用于募投项目“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”的实施。基于募投项目建设需要，交控装备累计向交控科技借款224,315,653.32元。

为优化交控装备的资产负债结构，增强其资金实力，公司以持有对交控装备的人民币224,315,653.32元债权向其进行增资，本次增资款全部计入交控装备的资本公积科目，不增加交控装备实收资本。增资完成后，交控装备的实收资本、注册资本维持不变，公司仍持有交控装备100%的股权，交控装备仍为公司的全资子公司。

2、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况

1、基本情况

名称：交控技术装备有限公司

统一社会信用代码：91120222MA05UAG55H

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：天津市武清开发区源景道20号

法定代表人：王智宇

注册资本：人民币5,000万元整

成立日期：2017年08月03日

营业期限：2017年08月03日至长期

经营范围：一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输设备销售；铁路运输设备基础设备销售；机械设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通运营管理系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

公司持有交控装备100%股权，交控装备为公司的全资子公司。

3、最近一年又一期的财务指标

单位：人民币元

五、增资方案

公司以对交控装备提供借款形成的人民币224,315,653.32元债权转增资本公积，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

六、本次增资对上市公司的影响

1、公司对交控装备以债转股方式进行增资，可有效改善其自身资产负债结构，增强其资金实力，有利于促进交控装备的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。

2、本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。后续公司将持续完善全资子公司的治理结构，强化内部控制，加大工艺创新和新产品研发力度，推动公司经营业绩良性发展。

七、本次增资的风险分析

本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次向全资子公司交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）增资，是基于公司实际情况和经营发展需要，有利于子公司优化资产负债结构，增强其资金实力，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

综上，独立董事同意公司以持有的交控装备人民币224,315,653.32元债权向其进行增资。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次以持有的交控技术装备有限公司人民币224,315,653.32元债权向其进行增资事项是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于促进交控装备的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规、规范性文件和公司募集资金管理办法等的规定。

综上所述，监事会同意公司以持有的交控装备人民币224,315,653.32元债权向其进行增资。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以债权向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对交控科技本次向全资子公司增资事项无异议。

九、上网公告附件

（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见

（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司向全资子公司增资的核查意见

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-102

交控科技股份有限公司

关于2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体的公告

● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于2021年12月10日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加交控科技作为公司2020年度向特定对象发行A股股票募投项目实施主体，与公司全资子公司交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）共同实施募投项目，募投项目其他内容均不发生变更。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目增加实施主体事项出具了明确的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意交控科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1983号）的批准，交控科技向特定对象发行人民币普通股（A股）26,592,022股，募集资金总额759,999,988.76元，减除发行费用人民币(不含税)14,890,656.00元，募集资金净额745,109,332.76元，上述款项已于2021年09月01日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZB11390号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2021年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司向特定对象发行A股股票的募集资金拟投资项目如下：

单位：人民币万元

三、关于本次增加募投项目实施主体的情况

公司2020年度向特定对象发行A股股票募投项目“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”，选址位于天津新技术产业园区武清开发区，实施主体为公司全资子公司交控装备。本次增加交控科技为上述募投项目实施主体，共同实施募投项目，募投项目其他内容均不发生变更。具体变更情况如下：

（一）本次增加募投项目实施主体的原因

为了加快募投项目实施进度及提高募集资金使用效率，充分利用交控科技现有科技人才优势，加大研发投入力度，尽快实现研发成果转化，增加交控科技为募投项目实施主体。

交控科技主要参与募投项目的研发工作，募集资金使用范围包括与研发工作相关的人员投入、设备购置、测试认证、试验领料等支出。

（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况

公司名称：交控科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110106697684368N

注册资本：18,705.4802万元

法定代表人：郜春海

注册地址：北京市丰台区智成北街3号院交控大厦1号楼1层101室

经营范围：经营SMT生产线（轨道交通列车运行控制系统）；技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、本次增加募投项目实施主体的目的和对公司的影响

公司本次增加实施主体以实施募投项目是为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略布局，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，有利于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《交控科技股份有限公司募集资金管理规定》等有关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次增加2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”的实施主体，是基于募投项目的实际开展需要，符合公司实际经营需要和长期发展战略布局，有利于提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率。新增的实施主体为交控科技股份有限公司，因此不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目造成实质性影响，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

综上，独立董事同意公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目增加实施主体。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次增加交控科技股份有限公司为2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”的实施主体，是基于募投项目的实际开展需要，有利于加快募投项目实施进度及提高募集资金使用效率，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投资方向和项目建设内容的情形，不会对募投项目产生实质性的影响，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理办法等有关规定。

综上所述，监事会同意公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目增加实施主体。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目增加实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等的有关规定。该事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，有助于提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对交控科技本次2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目增加实施主体事项无异议。

六、上网公告附件

（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目增加实施主体的核查意见

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-103

交控科技股份有限公司

关于自愿披露对外投资设立控股子公司的公告

● 投资标的名称：成都交控轨道高科产业有限公司（暂定名称，以下简称“成都交控轨道”或“合资公司”）

● 投资金额：交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”）拟与成都轨道产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）、成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“交子发展”）设立合资公司。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中交控科技出资6,000万元，持有合资公司60%股权，产投公司出资3,500万元，持有合资公司35%股权，交子发展出资500万元，持有合资公司5%股权。

● 相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准，合资公司成立后业务开展存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为高标准、高质量融入成都轨道交通产业发展，进一步完善成都市轨道交通产业生态圈，交控科技股份有限公司于2021年12月10日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资设立成都交控轨道高科产业有限公司的议案》，同意公司与成都轨道产业投资有限公司、成都交子现代都市工业发展有限公司设立合资公司，注册资本人民币10,000万元。其中，公司以货币方式出资人民币6,000万元，股权占比60%。

（二）对外投资的决策与审批程序

本次设立控股子公司事项在公司董事会权限范围内，已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、投资协议主体的基本情况

（一）成都轨道产业投资有限公司的基本情况

企业名称：成都轨道产业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郭志宏

注册资本：人民币50,000万元

成立日期：2018年10月17日

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段396号23楼

经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；信息技术推广与服务；国内贸易代理；广告设计、制作、代理（不含气球广告）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

控股股东与实际控制人：成都轨道交通集团有限公司持股100%

产投公司2020年度总资产4.97亿元，净资产4.93亿元，营业收入206.29万元，净利润278.74万元。

产投公司与公司、公司持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

（二）成都交子现代都市工业发展有限公司的基本情况

企业名称：成都交子现代都市工业发展有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄靭

注册资本：人民币20,000万元

成立日期：2019年08月22日

住所：成都市金牛区泰宏路9号2层208室

经营范围：工业园区项目建设、运营管理；项目投资及资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；计算机、无人机、电子设备、医疗器械生产制造（另择场地经营）；企业管理服务（不含投资与资产管理）；房地产开发经营；机械设备租赁服务；自有房屋租赁；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；市场营销策划；养老服务；营养健康咨询；营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

控股股东与实际控制人：成都市金牛城市建设投资经营集团有限公司持股100%

交子发展2020年度总资产47.17亿元，净资产16.23亿元，营业收入3215.69万元，净利润-104.12万元。

交子发展与公司、公司持股5%以上股东，以及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1) 拟设立公司名称：成都交控轨道高科产业有限公司

2) 注册资本：人民币10,000万元

3) 公司性质：有限责任公司

4) 注册地址：四川省成都市金牛区天回镇天龙大道1166号高新技术产业园B区2栋1单元

5) 经营范围：技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、系统集成与销售、维保维护服务

有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：交控科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“交控科技”）

乙方：成都轨道产业投资有限公司（以下简称“乙方”或“产投公司”）

丙方：成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“丙方”或“交子发展”）

各方同意并承诺根据本合同规定的条款和条件，在成都市共同合资设立成都交控轨道高科产业有限公司。成都交控轨道公司定位为面向全国的交控科技西部区域总部，作为支撑其他区域列控系统相关业务发展的重要基地，承担交控科技自主化列车运行控制系统的产品研发、工程实施、项目交付、市场开发等职能。

公司注册资本由各方按如下方式分别缴纳：

本协议签订后，各股东方将依据上述出资金额在收到公司要求缴纳注册资本通知后15日内向公司缴付出资。

合资各方以各自认缴的出资额对合资公司承担有限责任，各方按其实缴出资比例分享利润。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。

合资公司董事会由5名董事组成，每届任期3年，可以连任。其中，甲方推荐3名人选，乙方推荐1名人选，职工董事1名，由职工代表大会选举产生。董事长从甲方推荐的董事中选举产生。

合资公司不设监事会，设监事2名，甲方推荐1人，丙方推荐1人。监事任期3年，可以连任。

合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为法定代表人。合资公司经营层设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名、副总经理若干名，每届任期3年，可以连任。总经理由甲方推荐人选；财务负责人由乙方推荐人选，并与合资公司签订劳动合同；乙方有权推荐1-2名副总经理，其余副总经理由甲方推荐或市场化招聘；董事会秘书由甲方推荐的高管兼任。经股东推荐的公司经营层人选，应由公司董事会聘任或解聘。市场化招聘经营层人员，由公司董事会聘任或解聘。

违约责任：任何一方若未能按期如数向合资公司缴付其认缴出资额，除应当尽快向合资公司足额缴纳其认缴出资额外，还应向守约方按未实缴到位资金金额的日万分之三支付违约金。本合同任一方违反本合同约定的，应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括守约方的直接损失；守约方为追索前述违约赔偿而发生的律师费、仲裁费、诉讼费、鉴定费、评估费等。

争议解决：本合同履行期间如出现争议的，各方应优先以友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

关于合资各方的权利义务及公司治理的内容，以本合同为准；本合同没有约定的，以法律法规和《公司章程》的规定为准。

生效条件：本合同由合资各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

六、对外投资对上市公司的影响

本次投资设立控股子公司，有利于公司高标准、高质量地融入成都轨道交通产业发展，发挥公司自主创新、市场开拓、工程实施、人才培养等优势，加快示范工程转化、产业规模优势确立，加速形成技术体系，有效带动产品和服务销售。

公司以自有资金出资，对项目进行了论证和可行性分析，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

1、本次对外投资设立控股子公司，尚需当地工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

2、子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临市场竞争加剧、宏观政策调控、技术升级替代等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等。

3、公司将密切关注控股子公司设立的后续进展，积极防范和应对过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

证券代码:688015 证券简称:交控科技 公告编号:2021-101

交控科技股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金、

剩余超募资金投资建设新项目的公告

● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于2021年12月10日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”、“新一代轨道交通列车控制系统研发与应用项目”、“列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应用项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，剩余超募资金投资建设新项目，相关募集资金专户将予以注销。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）出具了明确的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

截至2021年10月31日，公司首发募投项目“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”、“新一代轨道交通列车控制系统研发与应用项目”、“列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应用项目”均已建设完成，达到预期建设目标，包括尚未支付的项目尾款及质保金等在内的节余募集资金为人民币3,976.96万元（不包括剩余超募资金）。

（一）募集资金专户存储情况

截至2021年10月31日，募集资金专户存储及账户余额情况如下：

单位：人民币元

注：账户余额包含收到的银行利息收入。

（二）募集资金节余情况

截至2021年10月31日，本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

注：1、部分项目累计投入募集资金金额超过募集资金拟投资总额，资金来源为利息收入；

2、利息收入包括闲置募集资金进行现金管理的理财收益和募投账户的存储利息收益；

3、募投项目应付未付金额为尚未支付的项目尾款及质保金等，该部分支出后续将通过自有资金进行支付；

4、募集资金预计剩余金额不包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

四、超募资金使用及余额情况

公司于2019年10月28日召开的第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的1,054.90万元用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。上述经批准的可用于永久补充流动资金的超募资金公司已全部投入使用，不存在使用超募资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助的情况。

截至2021年10月31日，公司超募资金余额为2,461.59万元（不含利息）。

五、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

本次结项募投项目募集资金节余的主要原因为：

（1）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、谨慎、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出；

（2）节余募集资金包括理财收益和存储利息收益，是因为公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的收益。

六、节余募集资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将节余的募集资金人民币3,976.96万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。节余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司及全资子公司与保荐机构、开户银行分别签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

七、超募资金使用计划

公司拟使用剩余超募资金2,461.59万元用于2020年度向特定对象发行A股股票募投项目中的“自主虚拟编组运行系统建设项目”之资金缺口。

（一）2020年度向特定对象发行A股股票募集资金基本情况

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

根据公司《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

单位：人民币万元

（二）2020年度向特定对象发行A股股票建设项目资金缺口情况

公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投入“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”三个募投项目的建设，三个项目投资总额为109,739.41万元，使用2020年度向特定对象发行A股股票募集的资金76,000.00万元，其中“自主虚拟编组运行系统建设项目”投资总额58,055.75万元，使用2020年度向特定对象发行A股股票募集的资金40,000.00万元。公司拟将首次公开发行股票募集资金中剩余的超募资金用于上述“自主虚拟编组运行系统建设项目”的资金缺口。

（三）“自主虚拟编组运行系统建设项目”基本情况

公司2020年度向特定对象发行A股股票的具体内容详见公司于2021年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》。

（四）超募资金使用完毕后的处理

超募资金使用完毕后，存储超募资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

（五）保证超募资金安全的措施

相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《交控科技股份有限公司募集资金管理规定》等法律法规和规章制度实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

公司独立董事认为：公司首次公开发行股票募投项目“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”、“新一代轨道交通列车控制系统研发与应用项目”、“列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应用项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金、剩余超募资金投资建设新项目“自主虚拟编组运行系统建设项目”，符合公司实际情况和发展战略，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于提高公司资金利用效率、增强公司营运能力、促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或股东利益的情形。

该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目“轨道交通列控系统高科产业园建设项目”、“新一代轨道交通列车控制系统研发与应用项目”、“列车智能网络控制及健康管理信息系统建设与应用项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目“自主虚拟编组运行系统建设项目”，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，有利于提高公司资金利用效率、增强公司营运能力、促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，监事会同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：交控科技首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等的有关规定。该事项有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

因此，保荐机构对交控科技本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目事项无异议。

（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、剩余超募资金投资建设新项目的核查意见

董事会

2021年12月11日