3-4-4公司董事们是被股东大会选举出来的

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大家好，我是李律师。今天讲讲董事的产生及离职的话题。

一、董事是通过股东大会选举产生的，这个选举程序不能省略，即便是掌握绝大多数股权的股东，如果想要进入董事会，也必须要经过选举的程序，否则该股东的董事身份取得，将被视为是不合法的，随后其行为及结果，也将不被法律认可，毕竟名不正言不顺嘛。

对于未来担任董事职位（席位）的人选，股东们或者董事会可以提名、推荐或者征集候选人，当然也可以自我推荐，让享有投票表决权的股东，对董事候选人有所了解，包括候选人的股份、经营管理能力、信任度等等，为投票选举做好准备。

所以呀，对于那些想当董事的股东们，虽然可能因为你股份小的原因，当选机会微乎其微，但是现在已经有了表现的机会和舞台，就不要太保守，要主动出击抓住机遇，勇敢地参与那有限几个董事职位的竞争。

除了股份因素之外，担任董事还有经营决策能力的考验指标呢，你要相信自己具备这样的能力，就积极地表现出来，让股东们看到你有一技之长，何况还有其他小股东们也希望有他们的代言人进入董事会，这也是你能够立足董事会的底层基础，需要你与小股东们密切沟通，像政界竞选那样做好准备工作，相信小股东的力量加上你自己的信心和努力，有一天梦想就会成真的。

此前我讲过关于股东大会的内容，其中包括投票选举董事的议题，最普遍的情况是需要过半数表决权的股东同意为通过，则某股东当选为董事，从此进入公司决策管理层。

关于股东大会选举董事，还有一项特别的规定，就是可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，以此投票方式保护中小股东能够推举他们信任的人员当选董事。详情不再重复，如果想了解，可查阅我此前发布的关于股东大会表决的文章。

二、对于两个以上国有企业或者国有主体投资设立的有限责任公司，应当保留有职工代表董事席位，这是强制性规定，否则公司董事会成员的组成就是不合法的，除此之外的董事会，不管是有限责任公司还是股份有限公司，可以设置职工代表董事职位，也可以不设置，在公司章程中作出明确规定即可，当然这也是三分之二以上股权意志的体现。

能够成为职工代表董事的他或她，不是通过股东大会选举产生的，而是通过职工大会或者职工代表大会民主选举产生的，所以该董事身份不是基于股东和股权确定的，而是基于职工身份和民主管理确立的。

我查询职工代表担任董事的法律法规，因为原则性规定多，具有可操作性的细致规定少，发现在公司成立时的职工代表董事当选有一个缺陷，例如在公司设立时，需要提交职工代表当选董事的任职文件，但是很可能此时职工大会还没有建立，甚至公司还没有招工，则职工代表担任董事的选举程序无法进行，也就无从产生职工代表董事，除非是造假。

三、被选举出来的董事们，在董事这个层次的圈子里，再开会选举一人担任董事长，可以选举一人或几人为副董事长，其余人还是董事会里的一般成员。

董事的任期每一届都不能超过三年，任期届满，可连选连任，在董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，换句话说，既然是股东大会选举产生了某董事，那么解除该董事的职务，也得通过股东大会表决程序，而不能是董事会的程序，更不能是董事长一个人说了算的事情。

四、当董事主动离职而致使董事席位减少时，当董事由于身体健康原因或者失去人身自由原因不能履职，本人或者监护人主动出具离职申请，造成董事职位出现空缺时，当需要增设新的董事职位扩大董事会规模时，就需要通过股东大会程序补选董事。

如果股东认为董事不称职、不尽职，有更换、罢免董事的想法，就得向董事会提出来，再通过股东大会程序改选董事，当然，对还在任职期内的董事提前解除其职务，需要交待给人家一个合法的、说得过去的事实和理由。

董事在任期内，不论是自行选择离职，还是股东不满意或者身体的原因不得不离职，当股东大会表决通过了之后，董事也不是可以马上拿着私人物品离开公司的，董事还得坚持“看守董事”身份，应当站好最后一班岗，与替代他的董事交接完成，其董事职责才能终止。