大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于免除2020年上半年初始授权费暨关联交易的公告
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证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2020-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
在新型冠状病毒肺炎疫情的背景下，为响应国家号召，同时积极落实履行上市公司社会责任，保障行业生态的可持续健康发展，公司已于2020年7月14日召开董事会审议通过免除2020年上半年加盟中心、直营中心及托管直营中心初始授权费的议案，具体信息如下：
1、本次免除费用安排方案概述
（1）加盟中心
公司已审议通过免除加盟中心2020年上半年初始授权费，共计1,234.40万元。
（2）直营中心
公司已审议通过免除直营中心2020年上半年初始授权费，共计33.18万元。
（3）托管直营中心
公司已审议通过免除托管直营中心2020年上半年初始授权费，共计502.08万元，该事项构成关联交易。
2、本次免除费用安排的授权事宜
为保证本次免除费用安排能够有序、高效地进行，董事会将授权管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次免除费用安排的相关事宜。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
4、本次关联交易已经第五届董事会第二十次会议审议通过，关联董事刘俊君先生回避表决，同时独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
1、本次交易构成关联交易，关联方基本情况如下：
公司股东天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人，共持有公司52,406,857股份，占公司总股本的6.34%，其中天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）为刘祎担任执行事务合伙人委派代表的合伙企业，刘俊君为上市公司总经理、董事，刘祎、王琰为下属公司天津美杰姆教育科技有限公司董事。刘俊君、刘祎、王琰、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。以下四家企业为上市公司董事、高级管理人员及其一致行动人控股的公司。
（1）沈阳馨吉晟投资管理有限公司
注册资本：50万人民币
法定代表人：霍晓馨
统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2018-03-19至2068-03-18
注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街22号（901）
经营范围：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳馨吉晟投资管理有限公司不是失信被执行人。
（2）沈阳智捷教育咨询有限公司
注册资本：100万人民币
法定代表人：宁静霞
统一社会信用代码：91210102071522295T
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：2013-07-31至2023-07-30
注册地址：沈阳市和平区三好街22号（907）
经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
沈阳智捷教育咨询有限公司不是失信被执行人。
（3）天津美智博思教育科技有限公司
注册资本：200万人民币
法定代表人：霍晓萍
统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89
公司类型：有限责任公司(法人独资)
营业期限：2018-07-30至无固定期限
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-706
经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津美智博思教育科技有限公司不是失信被执行人。
（4）天津美智博锐企业管理有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F
公司类型：有限责任公司(法人独资)
营业期限：2018-10-15至无固定期限
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号）
经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津美智博锐企业管理有限公司不是失信被执行人。
上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）持有天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“授权方”）100%股权。
天津美杰姆于2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司（以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）、天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“美智博锐”）签订业务托管协议。签署各方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给天津美杰姆行使，相关经营管理事务由签署各方委托天津美杰姆负责办理。美吉姆教育科技(北京)有限公司等109家公司（合称“被授权方”）为沈阳馨吉晟、美智博思、沈阳智捷、美智博锐控股的托管直营中心。
三、关联标的基本情况
2020年上半年免除的托管直营中心初始授权费如下：
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为免除托管直营中心初始授权费，不涉及定价政策及定价依据。
五、协议的主要内容
现授权方与被授权方经协商一致，达成如下条款，以期共同遵守：
1、授权方与被授权方均同意，加盟协议的协议期限予以延长6个月（以下简称“延长期间”），即对加盟协议进行如下变更：
加盟协议第18.1条原为：“18.1本合同的有效期（以下简称“协议期限”或“本合同期限”）为从至，除非各方依据本合同的约定提前解除或终止本合同，或是各方经协商后决定延长本合同。”
现变更为：“18.1本合同的有效期（以下简称“协议期限”或“本合同期限”）为从至，除非各方依据本合同的约定提前解除或终止本合同，或是各方经协商后决定延长本合同。”
2、授权方与被授权方均同意，免除加盟协议项下2020年1月1日-2020年6月30日期间（以下简称“免除期间”）对应的初始授权费。
3、授权方与被授权方均同意，被授权方已经支付的免除期间对应的初始授权费转为延长期间的初始授权费。被授权方无须向授权方支付延长期间的初始授权费，授权方也无须向被授权方返还免除期间的初始授权费。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易的目的及对公司的影响
本次免除2020年上半年初始授权费安排涉及公司2020年营业收入约为人民币1,769.65万元，占2019年经审计的营业收入的比例约为2.81%；预计本次免除费用安排对公司2020年归母净利润的影响约为人民币 929.07万元，占2019 年经审计的归母净利润的比例约为 7.76%。其中，因免除托管直营中心初始授权费涉及关联交易，该关联交易涉及公司2020年营业收入约为人民币502.08万元，占2019年经审计的营业收入的比例约为0.80%，该关联交易对公司2020年归母净利润的影响约为人民币263.59万元，占2019年经审计的归母净利润的比例约为2.20%。
本次免除费用安排是公司在当前新型冠状病毒肺炎疫情背景下，响应国家号召，积极落实履行上市公司社会责任的表现，有利于公司的持续发展，有助于行业生态的可持续健康发展，本次免除费用安排不会影响公司的持续经营能力及长期发展。
八、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,273.32万元。其中：因公司向同一关联人控制的企业天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）取得借款产生的利息174.07万元，因同一关联人控制的企业天津美智博锐企业管理有限公司代杭州区域美吉姆中心支付持续授权费及其他费用产生的交易金额199.93万元，以上两笔关联交易发生时候未达审议标准。其余均为日常关联交易，已经股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通。在新型冠状病毒肺炎疫情的背景下，公司为保障行业健康发展，拟免除2020年上半年托管直营中心初始授权费。我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见：
经审阅关联交易的相关资料，公司为保障行业健康发展、实现公司高质量发展，决定免除托管直营中心2020年上半年初始授权费，本次交易定价公允、公平、合理，对公司的正常经营业绩不构成重大影响，亦不会影响公司的持续经营能力及长期发展。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事对第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、关联交易情况概述表。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2020年7月15日
