公司章程约定绝对控制权「股东会决议违反公司章程」

最近很多人关注公司章程约定绝对控制权「股东会决议违反公司章程」，山东创新网小沐从网上搜集一些关于公司章程约定绝对控制权「股东会决议违反公司章程」内容，希望对您有用。

公司章程很重要，开公司的人都知道。

但，只是嘴上说说而已，心里还是认为无所谓。

就像一边说着健康很重要，一边熬夜打游戏一样，等到发现身体出现问题的时候，也就是躺在手术台上的时候。

这种对待公司章程心口不一的态度，导致经常踩中这三个坑：

一、前后矛盾

A公司有两个股东，股东1占股90%，股东2占股10%。

公司章程里第五条写着：公司增资必须经过代表100%表决权的股东通过。

第八条却写着：股东会决议事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。

不知道这两条当初是怎么设计的，是无心之失导致的矛盾，还是有意为之。

2017年5月21日，A公司召开股东会，在股东2缺席的情况下，股东会决议增加注册资本1亿元。

股东2认为增资过多，不同意，就向法院起诉撤销股东会决议。

这就涉及公司章程中第五条和第八条怎么适用的问题。

法院认为，第五条是关于公司增资的特别约定，而第八条是股东会表决的一般约定。在同一个公司章程中，特别约定优先，股东会会议应当按照第三条进行表决，而股东2并未出席，也未行使表决权，所以股东会决议违反了公司章程，应当被撤销。

二、用词不当

B公司有三个股东：股东1持股52%，股东2持股39%，股东3持股9%。

公司章程写着：股东按出资比例行使表决权，股东会决议应经全体股东表决通过。

2008年，在一次股东会上，股东1和股东到场，股东3缺席。

此次股东会通过了一些事项，但是股东3不认可，要求撤销。

一审法院认为，章程规定“全体股东表决通过”，这与“资本多数决”冲突，与立法精神相悖。本次股东会决议是经股东1和股东2表决通过的，这两个股东表决权合计已经超过了三分之二，决议有效。

二审法院认为，“全体股东表决通过”意思是全体股东都有权参加表决，但决议是否通过还是应当按照“资本多数决”，所以，决议有效。

再审法院认为，“全体股东表决通过”意思是到会的全体股东表决通过，股东1和股东2到会，并且一致同意，所以，决议有效。

而近几年查到的此类判决中，法院对此理解为“代表100%表决权的股东通过”的意思，按照这种意思，B公司的股东会决议应当是被撤销的。

可见，同一句话，在不同的时间，不同的法院，不同的法官都有不同的理解。我们无法左右，但是我们可以在制定公司章程时，把内容写得更具体，把意思表达得更准确，不给别人有不同理解的机会。

如果按照最后一种理解，即便只有9%股权的小股东，在公司的地位也是举足轻重，印证了所谓67%的绝对控制权、51%的相对控制权都是营销号在扯淡。

三、签名造假

有的公司在注册时，提交的公司章程上的股东签字，并非是股东本人写的，而是代办人员为了省事签上去的。

这样的章程也是无效的，股东会会议在表决的时候，只能按照公司的法的规定来。可有时候，公司法规定的并不是那么具体，这就会导致公司股东会陷入混乱。

公司章程很重要，一定要发自内心的重视，不能随意应付，避免自己给自己挖坑，也避免别人给自己挖坑，从而丧失公司控制权。

关注法律解码，把法律变得简单实用。