北京京能电力股份有限公司 关于北京能源集团有限责任公司吸收合 并北京京能国际能源股份限公司 暨控股股东变更的提示性公告

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证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2022-28

证券代码:155452 证券简称:19京电01

证券代码:175249 证券简称:20京电01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 2022年5月10日，北京能源集团有限责任公司（以下简称:“京能集团”）、北京京能国际能源股份有限公司（以下简称:“京能国际股份”）、北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称:“京能清洁能源”）及深圳京能融资租赁有限公司（以下简称:“深圳京能租赁”）共同签署了附生效条件的《北京能源集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限公司吸收合并协议》（以下简称:“《吸收合并协议》”），约定京能集团对京能国际股份进行吸收合并。吸收合并后，京能集团继续存续且股权结构不发生变化，京能国际股份依法予以注销。京能国际股份全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务均由京能集团依法承接与承继（以下简称:“本次吸收合并”）。

● 本次吸收合并后，京能集团作为存续方将承继京能国际股份直接持有的本公司股份，本公司直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。

● 根据《上市公司收购管理办法》，本次吸收合并属于可以免于发出要约的情形。

一、本次吸收合并基本情况概述

2022年5月10日，京能集团、京能国际股份、京能清洁能源及深圳京能租赁共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》，约定京能集团对京能国际股份进行吸收合并，即由京能集团以其持有的深圳京能租赁84.68%的股权置换京能清洁能源所持京能国际股份20%股权对应权益，京能集团所持深圳京能租赁84.68%股权作价超出京能清洁能源所持京能国际股份20%股权作价部分由京能清洁能源以现金向京能集团补足。吸收合并后，京能集团继续存续且股权结构不发生变化，京能国际股份依法予以注销，京能国际股份全部资产、负债、业务以及其他一切权利与义务均由京能集团依法承接与承继。

本次吸收合并前，京能集团直接持有本公司1,598,336,144股股份，占本公司总股本的23.91%；京能国际股份直接持有本公司2,869,161,970股股份，占本公司总股本的42.92%，为本公司直接控股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有本公司66.83%股份。本公司与京能集团、京能国际股份之间的股权及控制关系如下图所示：

本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继京能国际股份持有的本公司全部股份，累计直接持有本公司4,467,498,114股股份，占本公司总股本的66.83%。本公司直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本公司与京能集团之间的股权及控制关系如下图所示：

本次吸收合并符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次吸收合并双方基本情况

（一）合并方：京能集团

公司名称：北京能源集团有限责任公司

注册资本：2,133,806万元人民币

注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人：姜帆

统一社会信用代码：91110000769355935A

成立日期：2004年12月8日

营业期限：2004年12月8日至2054年12月7日

经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被合并方：京能国际股份

公司名称：北京京能国际能源股份有限公司

注册资本：340,000万元人民币

注册地址：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层

法定代表人：赵兵

统一社会信用代码：91110000797556339T

成立日期：2007年1月16日

营业期限：2007年1月16日至无固定期限

经营范围：电力、能源项目的建设及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、所涉及的后续事项及风险提示

本次吸收合并已履行了现阶段必要的法定程序，且相关方已签署附生效条件的《吸收合并协议》。本公司将根据相关法律法规的要求，持续关注本次吸收合并事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

本次吸收合并涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

《北京能源集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限公司吸收合并协议》

特此公告。

北京京能电力股份有限公司

董事会

二二二年五月十一日