创业板与注册制「注册制 创业板」

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2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（“《总体方案》”）。同日，为贯彻落实《总体方案》，中国证监会日发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见；深圳证券交易所也发布了相关的配套业务规则征求意见稿。至此，创业板注册制改革正式落地。

一.创业板注册制改革的发展历程

创业板的注册制改革从被国务院正式提上日程至《总体方案》的落地，用了短短半年多的时间（如果没有疫情的影响，也许落地所需时间会进一步缩短）。

2019年8月，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》指出：研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。据此，创业板注册制改革正式被提上了日程。

2019年9月，证监会提出全面深化资本市场改革的一系列重点任务，其中之一是要重点推进创业板注册制改革，完善发行上市、并购重组、再融资等制度。

2019年12月，新《证券法》颁布，明确了公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。据此，创业板实施注册制有了明确的法律依据。

2020年2月，根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结创业板注册制改革经验。

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，并明确要坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。至此，创业板注册制改革正式落地，并形成了较为完整的规则体系：

法律层面：

（1）《证券法》（2019年修订）；

（2）《公司法》。

2.证监会部门规章（目前为征求意见稿）：

（1）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；

（2）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；

（3）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》；

（4）《证券发行上市保荐业务管理办法》。

3. 交易所规则（目前为征求意见稿）：

（1）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》；

（2）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》；

（3）《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》；

（4）《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》；

（5）《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》；

（6）《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定》；

（7）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；

（8）《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》。

二.创业板的新定位

（一）板块新定位

根据近年来经济形势变化和多层次资本市场发展实际，改革后创业板将主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。而上交所科创板的定位为坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

可以看出，改革后的创业板的定位与科创板存在显著差异。创业板更偏向于成长型的创新企业，支持传统产业的业务模式和业态的创新，而科创板则定位为拥有关键核心技术的“硬科技”属性的企业。

（二）“一条主线，三个统筹”

《总体方案》提出了创业板改革的思路，需要把握好“一条主线”和“三个统筹”。

“一条主线”，即实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。

“三个统筹”：一是统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持创业板与其他板块错位发展，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。二是统筹推进试点注册制与其他基础制度建设，实施一揽子改革措施，健全配套制度。三是统筹推进增量改革与存量改革，包容存量，稳定存量上市公司和投资者预期。

因此，改革后的创业板将和主板、中小板、科创板、新三板形成我国多层次的资本市场体系，各司其职，满足不同类型、不同阶段、不同规模、不同需求企业的资本需求。

（三）注册制与现行核准制的主要区别

科创板实行的是注册制，其给人留下最深刻的印象莫过于审核速度的大幅提升。而创业板本次改革为注册制，与现行的核准制有以下几个方面的区别：

审核理念变为以信息披露为核心。很多人误解注册制，以为注册制不需要监管部门的审核，只要符合上市条件做一个登记备案即可上市。其实注册制也是需要审核的，只是和核准制相比，注册制的审核理念及审核重点改为以信息披露为核心，对于企业的投资价值、相关投资风险等因素不作判断。即主要审核企业披露的信息内容、深度、广度是否符合法律法规的规定，是否有隐瞒、误导、夸大、虚假等情况。对于企业的投资价值则交由投资者自主决定。因此，注册制对于拟上市企业的信息披露要求将显著提高。上市条件有所放宽。改革后的创业板将允许符合条件的尚未盈利企业发行股票并上市。对于过往实践中要求企业报告期内累积利润大几千万的财务指标相比，改革后的创业板更能符合成长型、创新型企业的特点。加强相关主体责任。由于注册制审核以信息披露为核心，投资者在判断相关公司是否值得投资时也主要依赖该公司披露的相关信息。因此为保障相关信息的真实、准确、完整，为拟上市企业提供服务的中介机构，包括保荐人、律师、会计师等的核查要求和责任也将进一步的加强。通过加强该等机构的责任来约束、规范和提高该等机构提供服务的质量。市场化的发行承销机制。改革后的创业板新股发行将以市场化方式决定发行价格，不再受到“23倍”市盈率的限制，这将有利于体现股票的真实价值。上市审核周期将大幅缩短。科创板的平均审核周期（从申报材料到通过发审会）为4个月左右，最快的2个月即通过了审核。可以预见注册制后的创业板也将大幅提高审核效率和审核速度，实现注册制的“注册”属性优势。

三、创业板注册相关规则要点解读

（一）创业板的上市新标准

根据创业板的新定位，本次改革后的创业板上市标准较之前作出了较大的调整。取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，如科创板一样综合考虑净利润、收入、预计市值等因素，设置了三套不同指标的上市标准，体现了多元化包容的上市条件。同时，改革后的创业板还支持特殊股权结构和红筹结构企业上市，并为未盈利企业上市预留空间，未盈利企业将有机会在本次改革实施一年后申请上市。

标准一：净利润

◆最近两年净利润均为正

◆累计净利润不低于人民币5000万元

标准二：预计市值 净利润 收入

◆预计市值不低于人民币10亿元

◆最近一年净利润为正

◆营业收入不低于人民币1亿元

标准三：预计市值 收入

◆预计市值不低于人民币50亿元

◆最近一年营业收入不低于人民币3亿元

红筹企业

■行业要求

符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

■上市标准

◇已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。

◇营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行 业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业：

（1）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利 润为正；

（2）预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币 5 亿元。

特殊股权结构企业

■表决权安排

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定。

■上市标准

（1）预计市值不低于人民币100亿元，且最近一年净利 润为正；

（2）预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币5 亿元。

与科创板相比，创业板的新上市标准的类型相对较少，标准一和标准二基本与科创板标准一（预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元；或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。）相同。这使得一些符合科创板财务要求但可能业务和行业要求不太匹配的企业，今后有望去创业板上市。而标准三则比科创板的“预计市值 营业收入”这组标准（预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元。）高，给符合条件的企业多了一条通往资本市场的途径。

（二）发行条件

创业板的发行条件与科创板的基本相同。主要有以下几个条件：

主体资格

发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

会计基础与内控

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

独立经营

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

合规经营

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（三）审核及注册程序

改革后创业板的审核及注册程序与科创板基本相同。由于是注册制，整体审核期限通常控制在自受理之日起的6个月内。

（四）发行与承销

1.基本规定

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（修订草案）的规定，首次公开发行股票并在创业板上市的发行与承销行为适用《证券发行与承销管理办法》。对于定价方式、投资者报价要求、高报价剔除比例、发行价格确定、网下初始配售比例、网下优先配售比例、网上网下回拨机制、网下分类配售安排、网下配售锁定安排、战略配售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。截至本文出具之日，深交所尚未发布相关具体规定。

2.询价发行

对于采用询价方式的，应当向七类投资者询价：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（网下投资者）询价。网下投资者参与询价，应当向中国证券业协会注册，并接受自律管理。

发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和证券交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

3.战略投资者借出股票

战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者和网下投资者。

4.保荐机构跟投

保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。但截至本文出具之日，交易所尚未发布关于保荐机构跟投的相关具体规定。

（五）投资者适当性规定

为适应创业板注册制改革，深交所修改了《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》，并于2020年4月28日正式实施。

对于存量投资者则可继续参与创业板股票交易，不受影响。对于新申请开通创业板交易权限的个人投资者应当符合《实施办法》规定的以下条件：

申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；参与证券交易24个月以上。