中信泰富特钢集团股份有限公司 关于子公司兴澄特钢向参股公司 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 提供担保暨关联交易的公告
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证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2022-023
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 提供担保暨关联交易事项概述
中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）拟对公司参股公司湖北中航冶钢特种钢销售有限公司（以下简称“湖北中航”）提供不超过人民币1.2亿元融资担保，具体情况如下：
公司子公司兴澄特钢对参股公司湖北中航持股40%，湖北中航因经营发展所需，拟向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元授信。授信需要股东方兴澄特钢与中国航空工业供销中南有限公司（以下简称“中航中南”）按持股比例提供担保。其中公司子公司兴澄特钢拟按照持股比例为湖北中航提供不超过人民币1.2亿元连带责任担保，中航中南为湖北中航提供同等条件同比例不超过人民币1.8亿元连带责任担保，担保期限为经公司股东大会审议后签署相关协议后的三年。湖北中航可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内和期限内与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
因公司副总裁谢文新在湖北中航任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司已于2022年3月10日第九届董事会第十七次会议以全票审议通过了该事项，独立董事已发表了同意的事前认可和独立意见。公司关联董事钱刚、郭文亮、栾真军、郭家骅、李国忠、王文金回避表决本议案，鉴于湖北中航资产负债率超过70%，此议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、 担保对象（关联方）基本情况
1.担保对象概况
2.最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
截至公告披露日，湖北中航目前不存在资产质押、对外担保事项，企业信用状况良好，不是失信被执行人。截止目前为止，湖北中航涉及法律诉讼未结案涉案金额363万元。
3.历史沿革和业务发展情况
湖北中航注册成立于2011年8月，公司地址位于湖北省黄石市黄石大道316号，注册资金1000万元，旨在努力打造成为特种钢专业销售平台。
湖北中航利用中航中南的平台优势，开发锻材、不锈钢、高温合金和高强合金结构钢等高端产品，进一步提高了公司在尖端市场的占有率。
湖北中航近三年稳步发展，不断拓展新的业务渠道，高温合金及高强钢业务逐步扩大，经营发展情况良好。
4.被担保方与公司的关联关系
湖北中航是公司子公司兴澄特钢与中国航空工业集团有限公司的控股子公司中航中南共同成立的合资公司，公司副总裁谢文新在该公司任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
5.资信情况及履约能力
湖北中航系本公司子公司的参股公司，该公司本着诚实信用的原则经营，具有较好履约能力，风险可控，保障措施充分有效。公司本次为湖北中航提供担保将有利于其生产经营活动的有序进行。
三、产权及控制关系
四、提供担保主要内容
湖北中航拟向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元授信。授信需要股东方兴澄特钢与中航中南按持股比例提供担保。其中公司子公司兴澄特钢拟按照持股比例为湖北中航提供不超过人民币1.2亿元连带责任担保，中航中南为湖北中航提供同等条件同比例不超过人民币1.8亿元连带责任担保，担保或借款期限为经公司股东大会审议后签署相关协议后的三年。此次担保不涉及反担保事项。湖北中航可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内和期限内与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
五、董事会意见
本次提供担保是为了促进公司持股40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力，同时湖北中航其他股东将按持股比例同等条件向湖北中航提供担保，担保风险可控，故担保对象未提供反担保。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、上市公司累计提供担保情况
截至本公告披露日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为465,300万元,以及14,100万美元（折合人民币88,978.05万元），汇率以2022年3月10日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的16.90%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为65,300万元,占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的1.99%。截止本公告日公司及控股子公司对外担保总余额为254,952.00万元，以及5,881.2万美元（折合人民币37,113.31万元），占最近一期经审计报表归属母公司净资产8.90%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、本次交易的目的和影响
本次交易是为了促进公司持股40%的参股公司生产经营，满足参股公司的业务发展贷款及融资需要。
本次交易不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，有利于促进湖北中航发展的日常生产经营及业务发展的持续开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2022年1--2月份公司与湖北中航累计发生日常关联交易金额为2,721.82万元，在已审议的年度额度范围内。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：
（一）公司独立董事就本次担保事项发表了事前认可意见
公司此次担保主要是为了满足参股公司经营发展的需要，符合上市公司的整体利益，有利于公司进一步巩固和拓展市场，促进经营业务发展和经营效益的提升，推动公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。该关联担保体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见
湖北中航经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照持股比例为参股公司提供担保，该公司其他股东亦已按比例提供同等条件的担保，本次担保行为公平对等。
该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。
我们一致同意本次提供担保的事项，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司第九届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
中信泰富特钢集团股份有限公司董事会
2022年3月11日
证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告编号：2022-022
中信泰富特钢集团股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟聘任会计师事务所事项的说明
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）担任中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度的财务审计机构和内部控制审计机构，在2021年度审计过程中普华永道中天认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司审计工作的连续性，经公司第九届董事会审计委员会2022年度第一次会议审核，公司拟续聘普华永道中天作为公司2022年财务审计机构、内部控制审计机构。2022年的审计费用合计拟不超过425万元。
普华永道中天具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；普华永道中天信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1. 普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息：普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
3.业务信息：普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
三、项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王斌，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，2002年起成为注册会计师，1994年起开始从事上市公司审计， 2004年至2007年、2011年至2013年、2018年至2021年期间，为公司提供审计服务，1994年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：何国辉，香港注册会计师，香港会计师公会资深会员，1989年起成为注册会计师，1989年起开始从事上市公司审计，2021年为公司提供审计服务，1989年起开始在普华永道中天执业，近3年签署或复核12家上市公司审计报告。
签字注册会计师：程武良，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2019年起为公司提供审计服务，2008年起开始在普华永道中天执业，近三年签署或复核2家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师王斌女士、质量复核合伙人何国辉先生及签字注册会计师程武良先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师王斌女士、质量复核合伙人何国辉先生及签字注册会计师程武良先生不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司就2021年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币364.2万元，其中财务报表审计费用人民币315万元，内部控制审计费用为人民币49.2万元。公司拟就2022年度财务报表审计项目和内部控制审计项目向普华永道中天支付的审计费用不超过人民币425万元，其中财务报表审计费用不超过人民币370万元，内部控制审计费用不超过人民币55万元，较2021年度分别增加人民币55万元和人民币5.8万元，同比分别增加17.5%和11.8%。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1.审计委员会履职情况
公司第九届董事会审计委员会于2022年1月25日召开2022年第一次审计委员会会议，对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为普华永道中天2021年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，诚信情况良好，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构，合计审计费用不超过人民币425万元，同意将该事项提请公司第九届董事会第十七次会议审议。
2.独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可情况：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应业务经验，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，我们同意将聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司2021年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与公司的业务约定期限已满。经董事会审计委员会提议，公司第九届董事会第十七次会议审议通过，2022年，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，同时拟续聘该所为公司2022年度内部控制审计机构，聘期均为一年，合计审计费用不超过人民币425万元。
经调查了解，本次拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力。公司聘请其为年审会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘的会计事务所的审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
3.董事会、监事会对议案审议和表决情况
公司于2022年3月10日召开的第九届董事会第十七次会议审议表决通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，议案表决结果，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司于2022年3月10日召开的第九届监事会第十六次会议审议表决通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，议案表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。监事会同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构。
4.生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
3、公司九届十七次董事会独立董事事前同意书面文件；
4、公司独立董事的专项说明及独立意见；
5、公司第九届董事会审计委员会会议决议；
6、普华永道中天会计事务所关于其基本情况的说明。
董事会
2022年3月11日
