深度 | 设错是落坑 设对是助力 公司章程要点解析
最近很多人关注深度 | 设错是落坑 设对是助力 公司章程要点解析，山东创新网小沐从网上搜集一些关于深度 | 设错是落坑 设对是助力 公司章程要点解析内容，希望对您有用。
作为设立公司的条件之一，制定公司章程是必不可少的一步。
但以往很多公司不太重视章程，认为其只是一道手续，经常用登记部门提供的示范模板套一下，觉得能通过审查，获得批准和登记就可以了。实际上，章程是公司“宪法”级的文件，具有很高的法律效力，对公司、股东、董事、监事、管理人员等均具有约束力。而且，在经营中如产生纠纷，有了针对性强的章程，也能够帮助创业者有章可循。
那么，关于公司章程，我们需要了解一些什么？今天小昊为大家精细解析。
制定公司章程时的常见问题
缺乏可操作性有些公司制定章程时照抄《公司法》的规定，或者套用示范文本、网络下载模板等，然后简单修改一下股东姓名、住址、注册资本数额等内容，没有考虑自身的特点、实际情况，对很多重要事项没有详细规定，也缺乏个性化的设计。这样的章程缺乏实际用途，只能被束之高阁，有时甚至还会引发纠纷。
不符《公司法》精神一些公司章程明显不符合《公司法》精神。比如剥夺或变相剥夺股东固有权；对公司管理层权限边界界定不够清晰；对董事、监事、高级管理人员的诚信义务强调不够；不能有效保护中小股东的权益等等。依照这样的章程行事，迟早会影响公司的正常运作。
公司章程要记载的主要事项
制定公司章程时，主要考虑两个方面。一方面要考虑到《公司法》明确规定的公司章程必须记载的事项，否则无法成立公司。另一方面，要考虑到法律给予了公司充分的自治空间和权限，比如《公司法》中很多条款里，有“公司章程另有规定的除外”等表述，只要章程没有违法，均可自行处理，以充分尊重股东的真实意思。
根据以上原则，可知制定公司章程时要记载的主要事项为：
必须记载的事项即《公司法》规定的公司章程必须记载的事项，属于强制性的规范。内容一般涉及公司设立、组织活动等，是有重大关系的基础性事项，例如公司的名称和地址、经营范围、资本数额、公司机构、法定代表人等。如果不记载这些内容，或者记载违法，可能会导致章程无效，进而导致公司设立无效。
相对必须记载的事项即《公司法》中规定的公司章程相对必要记载事项。内容一般为公司设立的费用、分公司的设立、公司解散的事由、特别股的种类、相应股东的权利义务等。其属于授权性的法律规范，记载与否都不影响章程的效力。但一旦被记载，就会产生约束力，发生法律效力。如果此类内容不合法，那么无效的仅为该事项。
可自由记载的事项即除前述公司法规定必须记载以及相对必须记载的事项之外，章程制定者可以自由约定记入章程的事项。前提是不可违反法律、行政法规强制性规定，以及社会公共利益。内容一般有公司的存续期限、股东会的表决程序、高级管理人员薪酬等，最大限度地体现着法律对公司章程自治的尊重。
总体而言，在公司章程中股东可以自由约定的内容主要有——
公司经营范围
公司法定代表人
向其他企业投资或为他人担保
注册资本分期缴纳
有限责任公司约定分红、认购新增资本
有限责任公司召开股东会议的通知时间
有限责任公司股东的表决权
有限责任公司股东会的议事方式、表决程序
有限责任公司董事长、副董事长的产生办法
董事的任职期限
有限责任公司董事会议事方式、表决程序
经理的职权执行董事的职权
有限责任公司监事会中职工代表的比例
有限责任公司监事的职权和议事方式
有限责任公司股权转让
有限责任公司股东资格的继承
有限责任公司财务会计报告送交股东的期限
股份有限公司转让、受让重大资产或对外提供担保
股份有限公司创设累积投票制
股份有限公司监事会中职工代表的比例
股份有限公司监事会的职权和议事方式
对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定
股份有限公司不按所持股份分红
公司解散条件
承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘
对高级管理人员的界定
……
设立公司章程特别注意的点
应考虑到公司章程的制定关乎股东利益的博弈，会影响今后股东在公司管理决策中的权利、地位。例如，假设创业者是公司小股东，制定章程时，就规定公司重大事项均需全体股东一致同意，或80%以上同意才能通过，那么小股东在决策中就占有一定地位。但相对的也要看到，如果公司股东人数较多、股权比例比较分散，那么这项规定必然导致公司运行效率低下。所以，如何实现平衡，拿捏尺度，是章程制定者需要慎重思考的。
制定章程时，还应结合公司的管理模式来考虑。例如，若股东即为公司的管理人员，那么可以适当开放管理人员的权限。而如果是外聘专业团队来管理公司，那么就要详尽规定管理团队的权限。
制定章程时，还应结合公司的行业特点来考虑。例如，若公司属于需要快速决策、紧抓机遇的行业，那么管理职权应该更多地下放给经营管理层面。若公司属于相对需要谨慎行事的行业，那么管理职权最好更多地集中在股东层面。
