索菲亚家居股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的公告

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索菲亚家居股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的公告

证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2018-018

索菲亚家居股份有限公司关于全资子公司参与投资产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、参与产业基金事件概述

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第三届董事会第二十五次会议审批通过了《关于全资子公司参与投资产业基金的议案》，同意全资子公司深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“深圳索菲亚”），作为有限合伙人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“产业基金”），并签订《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》；深圳索菲亚认缴产业基金的出资额为1亿元（资金来源为深圳索菲亚自有资金，可通过股东借款或增加注册资本金等法律允许的方式筹措），根据产业基金的实际项目投资进度分期出资；同时，授权深圳索菲亚管理层签署参与产业基金所需法律文件。

深圳索菲亚本次投资产业基金，为有限合伙人，以认缴的出资额为限对产业基金的债务承担责任。本次投资将使用深圳索菲亚自有资金进行。

上述投资事项不属于重大资产重组事项，不涉及关联交易。董事会审议批准后，尚需提交股东大会批准。

二、交易对手方介绍

（一）专业投资机构简介

公司名称：中居和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：陈亮

注册地址：北京市海淀区北清路164号17-27号院021号

经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2016年11月04日

控股股东：居然之家金融控股有限公司

主要投资领域：家居建材和家装相关领域

中居和家（北京）投资基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1067381。

（二）参与设立基金的其他投资人情况以及其认购产业基金的规模

1、普通合伙人

中居和家（北京）投资基金管理有限公司

情况介绍见本公告第二条“交易对手方介绍”第（一）款“专业投资机构简介”介绍。

认缴规模：100万元

认缴比例：0.03%

2、有限合伙人（一）

公司名称：居然之家金融控股有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：汪林朋

经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认缴出资额：117,900万元

认缴比例：39.30%

3、有限合伙人（二）

公司名称：顾家集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：顾江生

经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

认缴出资额：50,000万元

认缴比例：16.67%

4、有限合伙人（三）

公司名称：显骏实业（惠州）有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：曾文省

经营范围：商务信息咨询、投资信息咨询，出租自有物业。

认缴出资额：30,000万元

认缴比例：10%

5、有限合伙人（四）

公司名称：梅州柘岭投资实业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：姚良柏

经营范围：投资实业，企业管理，投资咨询，营销策划，文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；货物及技术进出口。。

认缴出资额：30,000万元

认缴比例：10%

6、有限合伙人（五）

姓名：温世权

认缴出资额：10,000万元

认缴比例：3.33%

7、有限合伙人（六）

姓名：谭毅

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

8、有限合伙人（七）

公司名称：东莞市慕腾投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：詹智伟

经营范围：物业投资。

认缴出资额：5,000万元

认缴比例：1.67%

9、有限合伙人（八）

姓名：乔印军

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

10、有限合伙人（九）

姓名：娄彦华

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

11、有限合伙人（十）

姓名：戚麟

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

12、有限合伙人（十一）

公司名称：惠达卫浴股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市)

法定代表人：王惠文

经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

13、有限合伙人（十二）

公司名称：克拉斯（北京）投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王大为

经营范围：投资管理、投资咨询；家居装饰；技术开发及转让、技术咨询、信息咨询（以上中介除外）；电脑图文设计制作服务；为企业形象策划服务；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；承办展览展示；销售建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、针纺织品、日用百货、皮革制品、工艺美术品、机械电子设备、金属材料、通讯器材、五金交电、摩托车及其配件；普通货运；出租商业用房；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

14、有限合伙人（十三）

公司名称：广州康耐登家居用品有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：刘用

经营范围：木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;床上用品制造;其他家用纺织制成品制造;纺织带和帘子布制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

15、有限合伙人（十四）

公司名称：运时通(中国)家具有限公司

企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：陈燕木

经营范围：生产和销售家具、床垫、家具复合材料。从事家具、沙发、软床、床垫、家具复合材料之相关应用产品及其零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供相关配套业务、售后服务及商务咨询服务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）。设立国际健康睡眠研发机构，研究和开发家具、沙发、软床、床垫、家具复合材料及相关新产品、新材料、新技术。

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

16、有限合伙人（十五）

公司名称：佛山市乐华恒业实业投资有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：谢岳荣

经营范围：对实业、商业、房地产业、文化娱乐项目进行投资，股权投资。

认缴出资额：20,000万元

认缴比例：6.67%

17、有限合伙人（十六）

姓名：周旭恩

认缴出资额：3,000万元

认缴比例：1%

18、有限合伙人（十七）

公司名称：中源怡居（北京）投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：陈亮

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认缴出资额：10,000万元

认缴比例：3.33%

该名合伙人将办理退伙；其所持份额将由深圳索菲亚投资管理有限公司认购。

（二）关联关系或其他利益关系说明

参与产业基金设立的专业投资机构中居和家（北京）投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

中居和家（北京）投资基金管理有限公司为居然之家金融控股有限公司控股60%的控股子公司；中源怡居（北京）投资基金管理有限公司为居然之家金融控股有限公司控股100%的全资子公司。上述三者之间存在股权控制关系，为一致行动人。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购，以及在产业投资基金中任职的情况。本次合作投资事项不导致同业竞争或关联交易。

三、投资标的基本情况

（一）基本信息

1、基金名称：北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）；

2、基金组织形式：有限合伙企业；

3、基金经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（下期出资时间为2022年11月10日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

4、基金规模：30亿元人民币。深圳索菲亚认缴的出资额1亿元，根据产业基金的实际项目投资进度分期缴纳。其他参与设立投资基金的投资人情况简介请见本公告第二条“交易对手方介绍”。

5、该基金已于2018年3月21日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCN082）。

（二）投资协议主要内容

1、合伙企业期限

本合伙企业经营期限为自本合伙企业首次交割成立之日（即从本合伙企业募集结算专用账户首次将资金划入本合伙企业托管账户之日）起满五年之日止，其中投资期三年，自本合伙企业首次交割成立之日起计算。经合伙人大会决议通过，投资期及经营期限均可延长，其中投资期最多可延长一次，可延长一年；经营期限最多可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。同时普通合伙人有权独立决定将本合伙企业的合伙期限缩短。

2、退出机制

2.1有限合伙人退伙

除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

2.2普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非根据本合同的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

3、投资方向

3.1 投资范围

本合伙企业的投资范围是未上市公司股权、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司股票（含定向增发股票）及已上市公司股票定向增发。

为实现合伙人利益的最大化，本合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于货币市场基金、现金管理类资产管理计划等现金管理工具的临时投资（“临时投资”）。

3.2 投资策略

本有限合伙根据中国家庭消费升级变化和趋势性规律，采取自上而下方式投资于中国境内家居建材产业非上市优质企业的股权投资、全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司股票（含定向增发股票）以及上市公司股份定向增发投资。

4、会计核算方式

按照中国的企业会计准则及有限合伙企业的内部财务制度进行核算。

5、管理模式

5.1管理方式

合伙企业委托普通合伙人中居和家作为本合伙企业的管理人并担任执行事务合伙人，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人可独立决定将管理本合伙企业资产、投资业务和行政业务的职能全部或部分委托给其不时指定的机构承担，前提是执行事务合伙人应及时通知各有限合伙人，并且前述委托不应增加任何有限合伙人应承担的管理费的金额。

5.2投资决策

本合伙企业设立投资决策委员会，其成员包括普通合伙人高级管理层以及有限合伙人代表，投资委员会成员7人。投资决策委员会的主要职责为：对普通合伙人提出的投资及退出相关事项进行表决并出具决策意见。投资决策委员会向有限合伙企业负责。

投资决策委员会会议由普通合伙人负责召集，对投资团队提交的投资项目进行审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员5人以上表决通过。

投资决策委员会议根据需要可随时安排召开，普通合伙人应在会议召开前5个工作日将会议通知、供投资决策委员决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交给投资决策委员的所有委员。

投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权。

5.3 各投资人合作地位及权利义务

5.3.1有限合伙人享有如下权利：

（1）对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

（2）对合伙企业的经营管理提出建议。

（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。

（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（10）法律及本协议规定的其他权利。

5.3.2有限合伙人的义务

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（2）按照本协议约定缴付出资款。

（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（6）法律及本协议规定的其他义务。

5.3.3普通合伙人的权利

（1）执行合伙企业的合伙事务。

（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

（5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

（6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问。

（7）法律及本协议规定的其他权利。

5.3.4普通合伙人的义务

（1）按照本协议约定缴付出资款。

（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。

（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

（4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易，不从事与合伙企业相竞争的业务。

（5）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

（6）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

（7）法律及本协议规定的其他义务。

5.4 费用

合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，其中，合伙企业的年管理费率为1%，按前一日全体有限合伙人的实缴出资额计提。合伙企业的管理费自首次交割日起，每日计提，按季（自然季）支付。当季应收管理费由托管人根据与普通合伙人（或其委托的运营服务机构）核对一致的财务数据，自行在次季度首月于合伙企业财产中支付至普通合伙人收费账户，普通合伙人无需再出具资金划拨指令。普通合伙人应于每季首月在托管账户中备足应支付的管理费。

5.5收益分配机制

5.5.1现金分配

按投资项目进行预分配，基金结束时统一核算分配，并建立回拨机制。基金收益扣除费用后的净收益按投资本金、有限合伙人收益、管理人收益的顺序进行分配，并按基金收益率档次设立管理人与有限合伙人之间的分配比例，具体分配方式如下：

（1）由该有限合伙人和普通合伙人收回其分摊的该项目的投资成本；

（2）如有剩余，则各合伙人收回其分摊该项目投资成本后的收益，分配方式如下：

A、该项目年化收益率≤（小于等于）5%时，全部收益按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人,管理人不分配。

B、该项目年化收益率在5%--10%之间（含10%），全部收益的90%按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人,，管理人分配剩余的10%。

C、该项目年化收益率在10%--20%之间（含20%），全部收益的85%按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人，管理人分配剩余的15%。

D、该项目年化收益率在20%--30%之间（含30%），全部收益的80%按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人，管理人分配剩余的20%。

E、该项目年化收益率＞（大于）30%时，全部收益的70%按照该项目投资时各有限合伙人实缴比例分配给有限合伙人，管理人分配剩余的30%。

5.5.2 业绩报酬的回拨

由于按投资项目进行了预分配，那么，在全部投资项目退出，合伙企业清算时，应加权计算基金收益率，并按照基金收益率档次和上述条款计算管理人和有限合伙人应分配收益。如管理人预分配收益大于应分配收益，则管理人应将多分配金额扣除税金后的余额回拨到合伙企业，分配给有限合伙人（按实缴出资比例）。管理人回拨金额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后的余额。

5.5.3非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

5.5.4亏损分担

合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担。

（三）一票否决权

公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

四、对公司的影响及存在风险

1、对公司的影响

公司全资子公司本次参与设立产业基金，主要目的在于进一步落实推进定制家具产业转型升级的发展战略，更好地利用资本市场的良好发展态势，提升综合竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。

本次投资将使用公司全资子公司自筹资金，不影响正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、存在的风险

产业基金在投资过程中可能受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

投资基金所投资项目为股权投资。股权投资具有投资周期长、流动性低等特点；基金投资的项目将面临较长回收期，且在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等导致投资损失的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于预期甚至亏损的风险。

公司将继续积极跟进本项目的实时进展情况并及时履行披露义务，同时敦促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护基金投资人投资资金安全。

五、报备文件

1、第三届董事会第二十五次会议；

2、第三届监事会第二十二次会议；

3、《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第三届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二○一八年三月二十七日