印度《公司法》中的强行性规则有哪些「公司法的禁止性规定」
今天给大家普及一下印度《公司法》中的强行性规则有哪些「公司法的禁止性规定」相关知识，最近很多在问印度《公司法》中的强行性规则有哪些「公司法的禁止性规定」，希望能帮助到您。
原文作者：谢晓晶
中资企业在海外投资不可避免的会面临市场风险和非市场风险，其中东道国的政策与法律风险便是其中最主要的市场风险之一。中资企业在对印度投资、与印度企业合作时一定要对当地的法律法规有充分的认识。在《印度公司章程VS.股东协议，谁优先？》中，笔者分析了在印度强行性规则下，相关约定与权利仅写入股东协议、未写入公司组织章程（AOA）而导致丧失公司控制权的案例。为了给投资者以指引，本文将更加全面的列举目前印度《公司法》中较为重要的若干强行性规则。
1. 公司组织章程
公司组织章程（Articles of Association, 简称AOA），是公司宪章性文件，用以规范公司的内部管理和经营行为，例如股份转让、人事任免、薪酬设计、董事长任免及董事会表决程序等。
需要在公司组织章程中有相关条款约定，才能对缔约各方具有约束力的事项包括但不限于：
· 私人有限公司对股份转让的限制
· 需要投资者同意方能通过的事项（Affirmative matters）
· 违约事项以及违约的惩罚性条款
· 退股的相关约定
· 对投资者和发起人的限制
· 优先购买权
若需要增加或修改公司组织章程中的相关规定，应当在股东会特别决议中表决通过，并在变更后15日内向公司注册管理部门备案。
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2. 董事会会议
2.1 董事会会议召开时间
根据《公司法》的规定：
· 第一次董事会会议要在公司成立后30天内召开；
· 之后每年至少召开4次董事会会议；
· 连续召开的两次董事会会议间隔不得超过120天。
但对于一人公司、小规模公司、已停业公司、创业型私人公司、慈善组织放宽了要求：
· 每半年（按照日历年计算）至少召开一次董事会；
· 两次董事会之间的间隙不应小于90天。
Tips：如果在公司组织章程中规定了具体的时间、地点，则董事会会议的召开应从其规定。
2.2 董事会会议通知
召开董事会会议应当提前7天通知董事，将会议通知直接递交、邮寄、电子传输至董事注册地址。如通知以特快专递、挂号信或速递方式送达，须额外增加两天的时间送达通知。
当符合下列条件时，提前通知时间可短于7天：
（1）若公司有独立董事
• 应当至少一名独立董事列席；
• 若有董事缺席，该次会议的决议应传阅全体董事，并经至少一名独立董事批准后方能通过。
（2）若公司没有独立董事
• 应当经公司全体董事过半数通过。
另外需要注意的是，通知须由公司秘书发出及签署，如没有公司秘书，则由任一董事或董事会授权的其他人士发出及签署；如果在同一天安排了两次会议，第二次会议通知应当载明会议将在第一次会议结束后举行，否则无效；公司应保存发送议程、议程纪要及其传递的证明，期限由董事会决定，但不应少于自会议之日起三年。
2.3 董事会会议法定人数
· 全体董事的三分之一或者2名董事（孰多）；
· 如因法定人数不足而无法召开董事会会议，则会议将自动顺延至下周的同一时间、同一地点（非法定假日）；
· 如果有关联关系的董事（从《公司法》第184条第2款规定）超过或等于全体董事人数的三分之二，法定人数为不少于2人。
· 对于《公司法》第8条规定的慈善组织，法定人数为8人或者全体董事的四分之一（孰少，但不得少于2人）。
应当明确的是，以上“全体董事”不包含职位空缺的董事。董事长可以要求延期召开经有效召集、且出席人数达到法定要求的会议，但出席会议的多数董事持反对意见的除外。
3. 股东会会议
股东虽然不参与公司的日常经营，但是对公司的重要事项具有决定权，例如任命审计师、董事、增资等。根据2013年颁布的《公司法》，股东会决议分为普通决议和特别决议。与我国《公司法》一样，普通决议需要出席会议的股东表决权过半数通过；特别决议则区别于我国（股东表决权三分之二以上通过），需要出席会议的股东所持表决权四分之三以上通过。按照周期性的不同，股东会可以分为两种类型：
3.1 年度股东大会（Annual General Meeting, 简称AGM）
年度股东大会需要每年召开（强制性规定），主要功能如下:
· 向股东报告公司的财务业绩和主要经营决策；
· 对于超出董事会自由裁量权的决议，在年度股东大会上征求股东同意；
· 为公司管理层和股东之间提供平台，以讨论和分析过去的经营业绩、评估未来的营业方针。
根据《公司法》的规定，新设公司第一次年度股东大会必须在第一个会计年度结束后的9个月内召开。之后年度股东大会必须在上一年度股东大会结束后15个月内，或上一会计年度结束之后6个月内（孰早）召开。若有特殊原因，公司注册处会视情况给予不超过3个月的宽限。《公司法》对股东大会召开的时间和地点也做了相应规定，如年度股东大会必须在工作日的上午9点到下午6点之间召开，召开地点必须是公司注册办公室，或注册办公室所在的市、镇、村等。
另外年度股东大会的公告必须包含以下内容：公司年报，包括财务报表、合并财务报表、审计报告、董事会报告、委任表格等。以上资料应当在会议召开前至少21天提交至股东（上市公司在其官网公布其他相关资料），若征得总数合计95%以上的有投票权的股东同意，则可以较短通知期召开股东会；年度股东会不可以书面形式召开，股东应当亲自或者授权代表参加股东大会。同时，其各个子公司经审计的财务报表也应当公布在官网上，并提供副本供股东查阅。
3.2 临时股东会议（Extraordinary General Meeting，简称EGM）；
临时股东会议是指在两次年度股东大会之间不定期召开，讨论决定公司重大决策问题的股东会议。董事会和满足条件股东可以召开临时股东会议。根据印度《公司法》规定，持有公司实缴资本10%以上的股东可以向董事会申请召开临时股东会议。董事会在收到申请后的21天内安排召开股东会（股东会需在收到申请后的45天内举行）。如果董事会未能在该期限内召集的，股东可在自申请日起三个月内自行召开。在后者的情况下，召开此类会议的所有合理费用应由公司报销。
4. 投资建议
由于在印度设立公司，法律规定至少需要两个股东和董事，其中董事必须是自然人，股东可以是自然人、也可以是公司实体。所以往往会出现两个中资企业在印度设立合资企业，或是一个中资企业在印度当地寻找合作伙伴共同设立合资企业，同时按照中国的法律规定订立合资协议、公司章程等。但其中的条款很可能因为与印度《公司法》中的强行性规则相冲突而无效。建议中资企业在投资前就相关问题及时咨询专业的法律服务机构，重视自身法律风险防范体制的建设，以减少或避免风险。
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