延安必康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

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证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-179

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2020年12月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第568号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就关注函回复内容公告如下：

关注事项一：2020年11月14日，你公司披露公告称，拟将江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”） 74.24%股权和13%股权分别转让给深圳新宙邦科技股份有限公司和持股5%以上股东周新基，交易作价合计26.17亿元。上述两项交易完成后，你公司不再持有九九久科技股权。12月9日，你公司披露公告称，拟将武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）100%股权转让给前海嘉得资本管理（深圳）有限公司，交易作价2.44亿元。请你公司补充说明：

（1）2017年至2019年前三季度，九九久科技和五景药业分别实现的营业收入、净利润及占你公司同期营业收入、净利润情况。

（2） 你公司出售上述资产后，是否可能导致你公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否有利于增强持续经营能力。

（3） 上述交易尚需履行的审批程序、付款方式和资产过户安排，并充分提示相关风险。

（4） 上述交易对你公司2020年度及2021年度财务状况的影响，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2017年至2020年前三季度，九九久科技的营业收入分别为 562,703,253.80元、1,332,952,956.09元、1,493,472,933.69元，998,953,417.45元；净利润分别为15,922,575.25元、60,566,135.71元、108,522,766.32元、97,151,645.95元；占公司同期营业收入比分别为10.48%、15.78%、16.01%、19.44%；占公司净利润比分别为1.77%、14.22%、28.66%、202.67%。

2017年至2020年前三季度，五景药业的营业收入分别为 115,905,397.37元、129,610,912.38元、123,577,338.88元、101,578,923.54元；净利润分别为6,807,409.43元、3,006,687.62元、3,044,240.41元、14,382,239.54元；占公司同期营业收入比分别为2.16%、1.53%、1.32%、1.09%；占公司净利润比分别为0.76%、0.71%、0.80%、3.80%。

注：以上数据来源于公司财务审计底稿资料、公司聘请的会计师出具的审计报告以及历史披露的定期报告。

（2）你公司出售上述资产后，是否可能导致你公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否有利于增强持续经营能力。

回复：

公司目前主营业务为医药工业、医药商业、新能源新材料及药物中间体四大板块。上述股权转让事项完成后，公司新能源新材料、药物中间体及眼科类产品业务将被剥离，其他业务保持不变，公司主营业务为医药工业和医药商业。公司将集中资源发展消化系统、呼吸系统、心脑血管及儿科用药等重点临床用药的研发生产，并强化医药商业网络布局。2019年度，公司医药生产类营业收入为20.26亿元，占公司营业收入的21.72%，毛利率为60.41%；公司医药商业类营业收入为57.55亿元，占公司营业收入的61.70%，毛利率为5.75%。本次出售不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。上述交易事项完成后，将有利于补充公司流动资金，缓解公司流动性紧张；大幅降低公司负债，大幅减少财务费用，有利于公司加快解决债务问题，对公司财务状况产生积极影响。进而有助于集中精力发展公司医药主业，增强公司持续经营和健康发展的能力。

（3）上述交易尚需履行的审批程序、付款方式和资产过户安排，并充分提示相关风险。

回复：

1、转让九九久科技股权事项：公司于2020年11月12日与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”），九九久科技及其法定代表人周新基签署了《关于江苏九九久科技有限公司之74.24%股权转让协议》、并于同日与九九久科技及周新基签署了《关于江苏九九久科技有限公司之13%股权转让协议》，于2020年12月4日与新宙邦、九九久科技及其法定代表人周新基签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、并于2020年12月7日与九九久科技及周新基签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，上述股权转让事项履行了相应的审批程序，并在巨潮资讯网披露了相关公告。

交易对手方新宙邦本次交易触发重大资产重组，将按照重大资产重组有关规定履行程序，并须经其股东大会审议通过；公司根据《公司章程》已将本次交易提交至公司2020年第十次临时股东大会审议，本次会议将于2020年12月28日召开，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。正式的股权转让协议将在交易双方股东大会审议通过后生效。

截止目前，公司已收到新宙邦支付的定金1亿元，据协议规定，新宙邦将在其股东大会审议通过之日5个工作日内，向公司支付交易价款的50%，同时，上述定金1亿元自动转化为该次交易价款的一部分，也即，除了定金1亿元外，新宙邦向公司将本期交易价款（即10.1360亿元）支付到新宙邦在公司指定的银行开立并由双方共同监管的银行账号，监管账户的资金在标的资产交割日解除监管支付到公司账户。

标的资产交割日起30日内，新宙邦应向公司支付交易价款的50%（即111,360万元），或向公司开具与本期应付交易价款等额（即111,360万元）的付款期限不超过12个月的银行保函，或新宙邦同意承接公司的等额债务，但前提为取得拟承接债务的债权人同意，新宙邦承接等额债务后视为履行该笔款项的支付义务。如采用开具银行保函形式支付本期交易价款的，新宙邦应在上述银行保函载明的付款期限届满前向公司付清本期交易价款（即111,360万元）。

鉴于新宙邦系上市公司，依法存续经营，生产经营正常、财务状况良好，具有良好的履约能力及付款能力。

结合上述情况，由于股权转让协议尚未得到双方权利机构的批准，尚具有不确定性，因此公司目前尚未开展资产交割等实质性交易工作。公司将按照合同的约定和进一步的沟通结果确定并按最终约定实施相关要求，并按照监管规定及时披露相关进展。

2、转让五景药业股权事项：公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司于2020年12月8日与前海嘉得资本管理（深圳）有限公司（以下简称“嘉得资本”）签署了《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》，拟转让五景药业100%股权。上述股权转让事项履行了相应的审批程序，并在巨潮资讯网披露了相关公告，公司已将上述股权转让事项提交至公司2020年第九次临时股东大会审议，本次会议将于2020年12月24日召开，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。正式的股权转让协议将在股东大会审议通过后生效。

根据协议规定，交易对手方嘉得资本应在公司2020年第九次临时股东大会审议通过后暨股权转让协议生效之日起10日内向公司指定的银行账户支付第一笔款项1.5亿元，并于股权交割日之日起3个月内向公司指定的银行账户支付完毕股权转让价款的剩余部分。

嘉得资本于2016年2月成立，注册资本一千万元，由前期提供的未经审计财务报表显示，2019年和2020年1-9月，嘉得资本的营业收入分别为3.88亿元、3.15亿元，实现净利润分别为0.2547亿元、0.1924亿元。主要从事资产管理、股权投资、基金投资、企业上市咨询、创业投资等业务，资本实力雄厚，其对外参与投资了益美康养投资（深圳）有限公司、钛信一期股权投资（平阳）合伙企业（有限合伙）、深圳瑞享源贰号创业投资中心（有限合伙）、深圳市倚锋十一期创业投资中心（有限合伙）、三齐圆（深圳）文化传媒有限公司、深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙）、深圳市弘源非融资性担保有限公司。

具体对外投资情况如下：

嘉得资本第一大股东李三平女士投资经验丰富，投资实力雄厚。作为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金管理机构深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）投资人之一，李三平女士对外进行了十余项投资，投资金额合计逾亿元。

鉴于嘉得资本及其第一大股东李三平女士资本实力较强，具备良好的履约能力及付款能力，待《股权转让协议》生效后，嘉得资本将按照协议约定，按期、足额支付本次交易的全部交易价款。

结合上述情况，由于股权转让协议尚未得到公司权利机构的批准，尚具有不确定性，因此公司目前尚未开展资产交割等实质性交易工作。公司将按照合同的约定和进一步的沟通结果确定并按最终约定实施相关要求，并按照监管规定及时披露相关进展。

（4）上述交易对你公司2020年度及2021年度财务状况的影响，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司已将转让五景药业100%股权事项提交至公司2020年第九次临时股东大会审议，本次会议将于2020年12月24日召开，正式的股权转让协议将在股东大会审议通过后生效。本次交易预计将在2020年度完成。

公司已将转让九九久科技合计87.24%股权事项提交至公司2020年第十次临时股东大会审议，本次会议将于2020年12月28日召开。

新宙邦于2020年12月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳新宙邦科技股份有限公司的重组问询函》，根据要求，新宙邦需于2020年12月18日前回复深圳证券交易所·并对外披露，截至目前，新宙邦尚未披露问询函回复的公告，也尚未发出股东大会通知。根据新宙邦进展情况，本次交易预计无法在2020年度完成。

根据《股权转让协议》约定，如本次交易因未能通过新宙邦股东大会审议的，公司有权没收新宙邦已支付的定金；如本次交易因未能通过公司股东大会审议的，公司应当向新宙邦双倍返还已收取定金。

经公司财务部初步测算五景药业股权交易预计会产生相关收益0.83亿元，测算过程：合并报表层次的投资收益=［（处置股权取得的对价 剩余股权公允价值）-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产*原持股比例］-商誉 其他综合收益及权益变动*原比例=[（2.438亿元 0.00亿元）-0.7亿元]-0.91亿元 0.00亿元=0.828亿元，本次交易所获得的投资收益将计入2020年度当期的投资收益，

九九久科技股权交易预计会产生相关收益-3.188亿元，测算过程：合并报表层次的投资收益=［（处置股权取得的对价 剩余股权公允价值）-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产*原持股比例］-商誉 其他综合收益及权益变动*原比例=[（26.172亿元 0.00亿元）-14.12亿元]-15.24亿元 0.00亿元= -3.188亿元，本次交易所获得的投资收益将计入2021年度当期投资收益。

上述两项交易完成后公司将收到28.61亿元现金，可缓解公司流动性紧张的问题，同时将减少公司历史并购产生的16亿元左右的商誉夯实公司资产，同时可偿还部分公司有息负债，如即将到期的7亿元18必康01债和各项银行贷款。公司2020年已经偿还了江苏银行15亿元的贷款，此次交易完成后更有利于改善公司现金流状况进一步降低公司的负债情况；本次交易完成后，有利于改善公司2021年全年财务状况，公司流动性将得到改善，公司财务费用将有所降低。交易完成后其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

截至目前，公司尚未聘请年审会计师，目前正在与有意向的会计师事务所沟通，公司将尽快上会审议聘请年审会计师事项，公司将积极配合年审会计师做好公司年报审计工作。

鉴于公司目前尚未正式聘请年审会计师，因此公司本次会计处理为公司财务部门初步测算结果，最终将以审计结论为准，敬请投资者及时关注公司对外披露的相关公告，注意投资风险。

关注事项二：截至2020年三季度末，你公司短期债务（短期借款 一年内到期的非流动负债）为45.43亿元，货币资金6.59亿元。同时，2020年4月，你公司披露公告称，2018年发行的7亿元公司债“18必康01”因未能如期兑付，已通过增加增信措施及变更还本付息安排的方式与债券持有人达成一致。其中，变更后的还本付息安排为，2020年12月31日前合计兑付不低于债券本金的50%和相应利息，剩余应付本息应于2021年4月26日完成兑付。请你公司补充说明：

（1）你公司兑付公司债“18必康01”本息的资金来源，是否存在无法按期兑付的风险。

（2）请全面梳理你公司未来一年到期债务情况，并结合目前生产经营、财务状况、现金流情况，说明到期债务的偿债安排，是否存在债务逾期的情形，并充分提示相关风险。

根据公司相关融资、销售及资产处置计划，公司2020年末18必康01债的主要资金来源于公司自有流动资金和处置五景药业股权的转让款，根据相关进展情况预计12月底前可以完成，因此公司预计2020年12月末不存在回售资金偿付风险。

（1）公司未来一年到期债务情况及偿债安排

经公司全面梳理，未来一年到期债务情况如下表：

截至目前公司一年内到期的债务为48.65亿元，目前除延安城市建设投资（集团）有限责任公司委托贷款2.98亿元，陕西省国际信托股份有限公司借款1.5亿元到期，正在沟通相关还款事项，将按沟通后的方案进行清偿。其余各项贷款均处于正常状态，尚未出现违约情况。

鉴于目前公司各项有息负债均处于正常状态。根据公司相关融资、销售及资产处置计划，公司将积极和银行等金融机构沟通，对到期或即将到期的债务根据公司资金和投融资计划进行续贷或清偿。

（2）风险提示及拟采取措施

截至目前，公司生产经营正常，公司的日常经营活动及重大事项在董事长谷晓嘉女士的全面负责下正常有序开展。截至2019年末及2020年9月末，公司资产负债率分别为53.30%、53.83%，负债总额分别为1,171,372.35万元、1,174,991.52万元，经营性现金流分别为16,457.44万元、14,108.04万元，公司有息负债规模为613,434.04万元、634,458.90万元。倘若公司销售市场或金融市场发生重大波动，公司销售回款若不能及时回收，或贷款无法续贷，公司或面临较大的资金支付压力。

公司将积极与客户、供应商联系和沟通，保证原材料供应，保证销售渠道的畅通和终端市场的稳定；积极与银行等金融机构沟通协商，积极拓宽融资渠道，保障公司信贷稳定；重点加强资金管理，确保公司现金流正常运转。

关注事项三：你公司应予以说明的其他事项。

回复：公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二二年十二月十八日