公司章程中8个字理解不同 引发股东会决议纠纷

最近很多人关注公司章程中8个字理解不同 引发股东会决议纠纷，山东创新网小沐从网上搜集一些关于公司章程中8个字理解不同 引发股东会决议纠纷内容，希望对您有用。

案情简介：

圣辰商贸公司共有4个股东井某、乔某、韩某、安某，持股比例均为25%。公司章程规定：第七条股东享有如下权利：参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意。第十四条股东会会议由全体股东按照出资比例行使表决权。第十七条公司股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

2020年4月7日，圣辰商贸公司四位股东均按时参加临时股东会，并作出股东会决议。表决情况为除股东井某表决不同意外，其余占公司股东表决权75%的股东均表决同意。

井某认为，根据公司章程规定，2020年4月7日股东会决议必须经全体股东一致同意通过，现只有75%表决权股东同意。而圣辰商贸公司认为“全体股东参与表决并依据表决权通过”，并不是100%表决权的股东同意通过。于是，井某向法院起诉，要求撤销该股东会决议，引发纠纷。

法院认为：

依据《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”之规定，可见我国公司治理采取的是以“资本多数决”为基本原则，兼顾股东意思自治的立法导向。本案中，公司章程第十四条规定“股东会会议由全体股东按照出资比例行使表决权”的规定，即是确定了该公司治理遵循“资本多数决”的基本原则；章程第十条对股东向股东以外的人转让其出资时，做出了明确的特殊规定，即“必须经全体股东一致同意”，体现的是股东对公司治理特别事项行使自治权的真实意思表示。

对井某依据章程第十七条主张“代表百分之百表决权的股东通过”不予认可。

首先，从文义解释上看，章程第十七条是对股东参与表决主体范围和行为方式的规定，并非对表决结果比例的约定。

其次，从体系解释上看，公司章程第十条对需要股东“一致决”的特殊事项已作出明确规定，与十七条的表述并不相同。章程条文之间逻辑清楚，内容明确，符合《公司法》规范精神和股东意思自治表示。相反，如果将章程十七条解释为公司决议事项全部“一致决”，则与章程十四条存在逻辑矛盾，相互冲突，有悖公司治理的基本原则，在实际操作上也欠缺现实可行性，极易导致公司治理僵局。

综上，本案讼争决议事项不属于该公司章程约定的需全体股东一致同意的特别事项，该公司以合法程序保障全体股东按出资比例行使表决权，经占公司股东表决权75%的股东表决同意形成的决议，符合《公司法》规范，亦不违反该公司章程。因此，法院判决驳回了井某的诉讼请求。

笔者点睛：

1.我国不是判例法国家，这个案例法院如此判决，但别的案例法院不一定是这么判决。对于公司章程中“全体股东表决通过”究竟如何理解？在实务中法院观点不一。

例如，在（2019）赣民终738号案件中，法院认为“全体股东表决通过”是指股东会决议必须经全体股东100%同意通过，哪怕少1%也不行。

2012年11月18日，有黄雪高、赵芷仪、徐小春签名的《江西省钟信民防科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）载明：1.股东的姓名、出资方式及出资额如下：赵芷仪认缴出资额252.5万元，出资比例50.5%；黄雪高认缴出资额242.5万元，出资比例48.5%；徐小春认缴出资额5万元，出资比例1%。第十八条约定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过”；第三十条约定“修改公司章程应由全体股东表决通过”。

黄雪高诉讼请求解散公司，并举证2020年1月6日在黄雪高本人明确提出质疑、没有参加股东会的情况下，赵芷仪、赖建华仍通过了股东会决议，以证明在股东会决议问题上，赵芷仪等人认为黄雪高是否参加、是否提意见、是否反对，均不影响他们如何经营管理公司。即黄雪高认为这样操作违反了公司章程的规定。

二审法院认为按照《章程》规定，从文义解释出发，应当理解为公司决议由公司全体股东表决，且全体股东同意才发生效力。把全体股东限缩为出席股东会的全体股东，在《公司章程》中没有依据。钟信民防公司股东会决议“应由全体股东表决通过”。对公司的表决机制，任何一个股东均有否决权，股东会决议必须经全体股东100%通过。二审法院以此为由判决解散钟信民防公司。

2.建议大家一定要请专业律师协助制订、修改公司章程。否则，由于一句话表述不清，就可能导致我们在控制权纠纷中处于非常尴尬、被动的境地。