利益输送 步长制药花近5000万收购营收为零、在职员工仅3人的保健品公司

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记者 | 牛其昌

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对于一家上市公司来说，收购“在职员工3人、净资产-1208万元、过去一年半营业收入为0”的公司需要花多少钱？

答案是“4888万元”。

8月10日晚间，步长制药（603858.SH）发布公告称，公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（下称“步长健康产业”）拟以4888万元的价格，收购步长健康管理（上海）有限公司（下称“步长健康管理”）100%股权。

针对此次收购，步长制药表示，是公司积极布局保健品，实现“大健康”战略的有效举措，将进一步扩大保健品业务发展，形成持续盈利能力，有助于提升公司综合实力。

资料显示，步长制药是国内最大的心脑血管中成药生产企业，主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位，并在妇科、泌尿等用药领域建立了较强的竞争优势，是我国医药行业的领军企业之一。

界面新闻注意到，步长制药此次收购的标的“步长健康管理”原名为“上海海斯莱福保健食品有限公司”（下称“上海海斯莱福”），该公司成立于2004年，注册资本100万元，注册地位于上海市静安区民德路158号，经营范围包括食品经营、货物进出口、技术进出口、健康咨询服务等。作为此次交易的转让方，胡存超、陈建珍两自然人各持股50%。2021年5月更名为步长健康管理。

值得一提的是，作为此次交易的受让方“步长健康产业”，其中也有转让方法人胡存超的身影。步长健康产业成立于2021年11月，至今还不到一年，系上市公司步长制药的控股子公司，其中步长制药出资4525万元，持股比例为90.5%；胡存超出资250万元，持股比例为5%。

天眼查APP显示，胡存超，男，1974年出生，中国国籍，现任步长健康管理（上海）有限公司执行董事，上海盈养特医食品有限公司执行董事，浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理。不过，步长制药在公告中表示，此次收购事项不构成关联交易。

更值得关注的是收购标的“步长健康管理”的财务状况。根据估值报告书中显示的财务数据，截至2022年5月31日，步长健康管理的总资产仅为41.95万元，负债总额却高达1250.44万元，净资产-1208.49万元。而在2021全年和今年1-5月份，该公司的营业收入竟然为0，净利润为-14.23万元。在职员工仅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

此外，截至2022年5月31日，步长健康管理的账面现金只有96.48元，货币资金总计也只有6万余元，而应付款却有1226.67万元。对此有投资者提出质疑，认为步长健康管理或为一家空壳公司，像极了“利益输送”。

界面新闻注意到，作为步长健康管理的前身，上海海斯莱福曾有5家分支机构，分别是上海海斯莱福保健食品有限公司惠南店、上海海斯莱福保健食品有限公司上南路店、上海海斯莱福保健食品有限公司川沙店、上海海斯莱福保健食品有限公司杨高中路店、上海海斯莱福保健食品有限公司永泰路店，但均于2011年先后注销。而该公司备案的网站，如今已被博彩主页“霸占”。

通过“美团买药”APP，界面新闻注意到，上海海斯莱福品牌的产品在全国仅有个别药店有售，产品主要是“海斯莱福芦荟维生素E软胶囊”“海斯莱福曼尔逊软胶囊”“海斯莱福艾德布兰软胶囊”，均为“保健食品”，月销量为0。

而在上述产品的外包装上，已经有了“步长”的商标字样。以海斯莱福曼尔逊软胶囊为例，该产品称“本品经动物实验评价，具有缓解体力疲劳的保健功能”，委托企业为步长健康管理（上海）有限公司，生产企业为位于山东淄博的华润圣海健康科技有限公司。

事实上，在此次收购之前，步长制药已经授权上海海斯莱福使用步长的字号作为商标标识。

根据步长制药2021年年报披露，2021年3月16日，公司第三届第三十七次会议提出《关于授权上海海斯莱福保健食品有限公司使用步长字号的议案》，战略与投资委员会最终予以通过。而这一时间甚至还早于收购方步长健康产业的成立时间。这就意味着，步长制药先授权上海海斯莱福使用自己的字号，然后再成立子公司对其进行收购。

那么，收购这样一家保健品公司需要多少钱？答案是“4888万元”。

步长制药在公告中称，经上海众华资产评估有限公司按照收益法估值，步长健康管理在估值基准日的归母权益为-1208.49万元，估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。本次交易价格以评估机构的估值为基础，并经双方友好协商，确定标的股权收购价格为4888万元。

对于一家负债上千万的公司，在估值过程中，为何不根据“资产基础”来估值？即便按照收益法估值，为何增值率如此畸高？

步长制药解释称，考虑到估值对象由于前期保健品批文办理、资质办理等，己投入大量人力、物力，资产基础法已较难客观反映企业的投资价值，所以本次估值不采用资产基础法。而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大。

估值报告显示，步长健康管理拥有保健食品批准证书34项，其中6项处于审批中；拥有商标17项，其中1项处于转移中。

步长制药称，步长健康管理产品范围覆盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等预防亚健康的多种系列营养补充剂，现已形成了天然草本植物、动物营养提取物的健康产品体系。截至估值基准日，步长健康管理持有的有效产品批件18个。

而天眼查APP显示，该公司共有23件专利信息，但类型全部为“外观专利”，并没有实质的发明专利。对此有投资者提出质疑，仅仅为了18个保健品商标就花费4888万元，平均一个就高达271万元。一旦收益不达预期，将会血本无归。

对此，有医疗行业业内专家对界面新闻表示，保健食品证书本身的价值并不大，尤其是近年来国家对于保健品市场的监管力度越来越大，各部委开展了一系列打击养老诈骗的专项行动，整治保健品市场便是重中之重。因此，企业即便取得保健食品的批号，也不能随意打着保健的旗号夸大宣传。这样一来，保健品失去了噱头，产品和牌照的附加值也就丧失了。

有意思的是，上海海斯莱福此前就曾因夸大宣传而被点名曝光。

2013年，国家工商总局向社会公布抽查发现的十个严重违法广告中，上海海斯莱福生产的艾德布兰软胶囊登上黑榜，其在天津一家媒体发布广告宣传食品治疗作用，并利用专家、消费者的名义作证明。

2017年8月，四川省食品药品监督管理局官网发布《关于严重违法广告的公告2017年第48号》，海斯莱福艾德布兰软胶囊因夸大产品适应症而被再次曝光。​

迷之自信的是，在步长制药看来，步长健康管理这家近一年半营收为0的公司，三年内营收将突破亿元。按照其估值计算，到2024年，步长健康管理开始实现盈利；到2025年，营业总收入将达到1.35亿元，利润超过2000万元；到2027年以后，年利润将稳定在2500万元左右。

据悉，步长制药董事会已授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜，无须提交股东大会审议批准。