有限责任公司的设立和组织机构「有限责任公司的设立」

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老天给你关了一道门，必定会为你打开一扇窗。

说到有钱人，还真的是做生意的才是有钱人，你看哪个当官的是有钱人的（除非是个贪官哈），有些读书时候学习不好的人，反而做生意能挣钱。

我的那些同学，我都观察了，读书时候学习好的那些人， 现在基本上都有个好工作，什么医生、老师、法官之类的，都是端国家饭碗的，但是学习不好的有的却是某某公司老总啊之类的，出门都是豪车，所以我们在中间不上不下的就只能是手底下的员工了。

还是回归正题，今天学习的就是有限责任公司，不管以后能不能当老总，至少得懂，多学总没坏处。

有限责任公司的设立，重点应该在是否出资，或是否完全出资以及承担的法律后果。对于有限责任公司未履行出资义务的股东，对内一是应向公司足额缴纳出资，并承担未出资部分的利息，并向以按期足额缴纳出资股东承担违约责任；二是对股东权利作出“相应的合理限制”；三是催告不缴解除股东资格。对外公司债权人一是可以请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内”对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”；二是发起人承担连带责任，但在承担责任后，可以向被告股东追偿；三是股东在公司增资时未尽出资义务，那无论是公司、股东或者公司债权人都有权请求未尽法定义务的董事、高级管理人员承担相应的责任，但在承担责任后，可以向被告股东追偿。备注一点：无论是对外还是对内，被告股东都不能提出诉讼时效抗辩，意思以诉讼时效为由进行抗辩，法院是不予支持的。

对于有限责任公司抽逃出资的股东，一是返还出资本息，另外协助抽逃出资的其他人（只有协助者才承担责任，不包括监事）承担连带责任；二是对股东权利作出“相应的合理限制”；三是催告不缴解除股东资格。（不管是未出资还是未全额出资，或者抽逃出资，对内承担的责任都是三种，还本付息，权利合理限制，不缴解除资格）

有限责任公司有股东会、董事会、还有监事会，各有各的职权，各有各的能耐。

股东会，看名称就知道，是全体股东组成的，有了股东才有公司，所以股东就是公司最高的管理层，他决定的都是关乎公司的大事，职权一是公司经营方针和投资计划；二是选举和更换非职工代表担任的董事、监事；三是审批报告、方案；四是作出决议；无是修改章程权。

董事会，仅次于股东会，3-13人组成（两种情况应当有职工代表），一是决定经营计划和投资方案；二是聘用或解聘经理，根据经理的提名聘用或解除副经理、财务负责人；三是制定方案；四是执行决议；五是召集股东会会议；六是管理机构的设置。

监事会，不少于3人，应当有职工代表，比例不低于1/3，顾名思义，一是财务监督、经营管理监督；二是诉讼；三是提案权；四是提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会会议时召集和主持股东会议。

有了股东会、董事会、监事会，那他们召开会议次数是多少呢，也不能有事没事总开会呗。还是从大的开始，股东会，每年1次；董事会，每年至少2次；监事会，每六个月至少开1次（差不多也是2次）。

股东会的形式有定期会议（章程规定）和临时会议，重点还是在临时会议。有限责任公司的召开临时会议有三种情况，一是代表1/10以上表决权的股东提议；二是1/3以上董事提议；三是监事会或不设监事会的公司监事提议（指全部监事）。

总结一下：首先有限责任公司股东未出资或未全额出资应承担的对内对外的责任，然后是公司设立后成立股东会、董事会、监事会，以及他们相应的职权，最后是成立的这些股东会等每年召开次数，以及召开临时会议的一些情况。当然中间还涉及到一些知识点，比如董事的任期、监事的任期，会议召开后会议记录有哪些人的签名等等。

经济法，知识点太多，得花更多的时间去记，特别是数字，还得重点去记一下。