泸州老窖并购「泸州老窖参股券商」
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（图片来源：全景视觉）
经济观察网 记者 黄一帆 6月9日晚间，跨境通（002640.sz）发布公告称，公司近日收到实际控制人杨建新、樊梅花及新余睿景企业管理服务有限公司（下称“新余睿景”）通知，其于2019年6月6日与四川金舵投资有限责任公司（下称“金舵投资”）签署了《股份转让及表决权委托框架协议》（下称“框架协议”），其正在筹划将其持有的部分公司股份转让给金舵投资，并将剩余股份的表决权委托给金舵投资，该事项将可能导致公司控制权发生变更。从股权来看，金舵投资是泸州老窖集团的全资子公司。
这并非跨境通大股东进行表决权委托。去年9月，二股东徐佳东与杨建新签署了《表决权委托协议》，约定杨建新将其直接持有的占上市公司总股本6.94%的股票所对应的可支配表决权，一次性委托给徐佳东。但2个月后，该次表决权委托被撤回。
一位华东私募人士告诉记者，若未来股份转让及表决权委托完成，则金舵投资将成为跨境通新的实际控制人。
不过，据了解，本次协议仅为框架协议，最终方案和交易条款以双方签订的正式协议为准，而最终协议生效尚需泸州市国有资产监督管理委员会审批。
国资泸州老窖入局 布局跨境电商
根据资料显示，本次与跨境通实控人签署框架协议的四川金舵投资有限责任公司成立于2017年01月18日，注册资本27.5亿元，主要业务为投资与资产管理、股权投资、债权投资、企业并购、投资信息咨询（金融业务除外）、企业管理咨询等。
金舵投资是由泸州老窖集团有限责任公司100%控股的全资子公司，泸州老窖集团由泸州市国有资产监督管理委员会100%控股。目前，泸州老窖集团旗下拥有A股上市公司泸州老窖(000568.sz)、华西证券(002926.sz)。
其中，泸州老窖集团将贸易作为集团发展的六大产业之一。而商贸板块主体包括泸州老窖智同商贸股份有限公司和泸州海蛎子跨境电子商务股份有限公司，其中海蛎子电商作为入驻四川自贸试验区川南临港片区的跨境电商，2017年实现营业收入8829.16万元。本次计划收购跨境通将巩固泸州老窖集团在贸易、物流、跨境电商等领域的产业方向。
从交易层面来看，杨建新、樊梅花拟通过大宗交易及/或协议转让方式向金舵投资转让其所持有的跨境通部分股份，交易价格由金舵投资尽调完成后双方协商确定。转让股份前，杨建新、樊梅花直接方式和间接方式合计持有跨境通3.45亿股股份，持股比例为22.14%。
本次股份转让完成后，杨建新获得资金回流，股票质押率将会相应下降，缓解原有股东股票质押资金问题。
二股东曾有意溢价收购成为实控人
跨境通前身为主营裤装的百圆裤业。公开资料显示，百圆裤业由杨建新、樊梅花夫妇创立于1995年。2014年7月，徐佳东创办的环球易购被百圆裤业收购。
而徐佳东一直在跨境出口电商业务层面主导公司经营，2015年任跨境通副董事长，2017年任跨境通总经理，2018年11月任跨境通董事长。
2018年4月23日，跨境通公告二股东徐佳东拟以28元/股溢价收购大股东杨建新及其一致行动人持有的跨境通7.27%的股权，加上徐佳东本人持有的跨境通17.56%的股份，若收购完成则徐佳东将成为公司新的实际控制人。
一位接近跨境通方面人士告诉记者，当时徐佳东以溢价率58%收购控股权意图传达自身对于跨境电商业务的看好。
据了解，在跨境电商行业中，目前存有多种模式。B2B模式，即国外的商家通过阿里巴巴等网站采购中国企业生产的商品。与B2B模式对应的是B2C模式，顾客通过网站采买来自于国外的商品，中国顾客比较熟悉的是海外购这种进口B2C的模式，即通过亚马逊、京东、网易考拉等平台购买海外商品。而另一种B2C模式，是中国的卖家通过海外注册的网站将原产于中国的商品直接卖给海外的消费者。这种模式被称为跨境电商出口B2C模式。
根据跨境通2018年年报显示，公司跨境电商出口业务实现营业收入154.85亿元，同比增长19.09%。
上述接近跨境通方面人士告诉记者，过去批发零售模式下，中国企业颇为被动。而在跨境电商B2C模式下，中国团队绕过了原有批发零售模式下渠道形成的壁垒，一步拉近了与顾客的距离，降低了自主创建品牌的壁垒。
而对于去年7月10日，华盛顿特区-美国贸易代表办公室发布针对从中国进口的2000 亿美元商品增加10%关税建议产品清单。上述人士告诉记者，跨境通组织核算后，披露2017 年涉及清单产品在美国市场产生的销售收入占公司总销售收入的1.99%，影响甚微。
根据美国相关法案，以个人直邮方式运入、单次货值低于800美元的货件可免于缴纳进口关税。公司旗下网站月均客单价为40-60美元，通过国内直邮渠道发出可有效避免美国征税政策影响，上述情况很难对公司经营产生实质影响。
不过，该次控制权变更最终难以成行。2018年11月，跨境通公告称，鉴于表决权委托在执行过程中具有一定的不确定性，在不影响公司经营稳定性的情况下，经双方综合考虑公司现状等因素，友好协商后一致决定撤回表决权委托，并于2018年11月7日签署了《撤回表决权委托协议》。
