万华化学集团股份有限公司关于 收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司51%股权的公告

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证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2019-82号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”“买方”）以零元收购康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“康乃尔化学”“卖方”）所持有的福建康乃尔聚氨酯有限责任公司（以下简称“福建康乃尔”“目标公司”）51%股权(福建康乃尔各股东实缴出资额为零元)，双方在协议签署之日起30个工作日内完成股权交割。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

本次收购已经公司第七届董事会2019年第七次会议审议通过，无需经股东大会审议。

特别风险提示：本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次万华化学收购目标公司后，目标公司的具体投资项目、规模以及投资金额，公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

（一）收购股权的基本情况

2019年8月25日买卖双方签署股权转让协议，康乃尔化学将其持有的目标公司51%的股权以零元人民币价格转让给万华化学，双方在协议签署之日起30个工作日内完成股权交割。协议签署日，福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元。

（二）本次股权收购已经公司第七届董事会2019年第七次会议审议通过，无需经股东大会审议。

（三）本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：康乃尔化学工业股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

注册地：吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号

法定代表人：宋治平

注册资本：58,558.9万元人民币

经营范围：苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气、液氨（液体无水氨）、硝酸生产；建材（不含木材）、钢材批发;甲醇、高锰酸钾无储存批发（国家有专项专营规定的，按照规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）康乃尔化学的股权结构

（三）康乃尔化学概况

康乃尔化学工业股份有限公司是一家大型化工生产型企业，位于国家级开发区——吉林经济技术开发区。公司成立于2006年11月23日，现已成为主要苯胺供应商。

公司建有年产48万吨硝基苯、36万吨苯胺、37万吨硝酸、8万吨合成氨以及煤制合成气、空分等主要生产装置，还建有燃气锅炉、污水处理、铁路专用线、原料和成品罐区等完善的公用工程系统。

（四）截至2018年12月31日，康乃尔化学总资产93.46亿元，净资产29.41亿元。2018年实现营业收入6.14亿元，实现净利润0.32亿元。

（五）康乃尔化学与万华化学之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：福建省福州市福清市江阴工业集中区港前路口岸服务中心大楼2楼

法定代表人：宋治平

注册资本：280,000万元人民币

实缴出资额：0元

经营范围：水性涂料生产(不含危化品,经营场所另设)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）福建康乃尔股权结构

单位：人民币

康乃尔化学工业股份有限公司成立于2006年11月23日，注册地位于吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号，法人代表为宋治平。经营范围包括苯胺、硝基苯、氢气、氧气（压缩）、氧（液化）生产，氮气（压缩）、氮（液化）、压缩空气、液氨（液体无水氨）、硝酸生产；建材（不含木材）、钢材批发;甲醇、高锰酸钾无储存批发（国家有专项专营规定的，按照规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。

福建石油化工集团有限责任公司成立于1998年03月31日，注册地位于福建省福州市鼓楼区北大路242号，法人代表为徐建平。经营范围包括从事对炼油、化工的投资开发；化工产品（不含危险品）的经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

福州市国有资产投资发展集团有限公司成立于2013年07月10日，注册地位于福州市鼓楼区温泉公园路69号福州国际会展中心4层，法人代表为陈秉宏。经营范围包括城市基础设施建设，重点区域和片区综合开发，政府战略性产业、公用事业（含涉水产业、环境服务和燃气服务）及民生事业、城市能源产业、汽车文化产业的投资、开发、建设和运营，老字号品牌运营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）根据福建康乃尔2019年第二次股东会决议，其他股东方同意放弃对福建康乃尔51%股权的优先受让权。

（四）目标公司权属状况说明

目标公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不存在其他因诉讼、仲裁事项导致的查封、冻结等情况。

（五）福建康乃尔运营情况的说明

2018年10月19日，福建康乃尔聚氨酯有限责任公司40万吨/年MDI项目已获福建省发改委核准。项目基本情况如下：

项目名称：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司40万吨/年MDI项目

建设地点：福建省福州市福清市江阴镇

建设单位：福建康乃尔聚氨酯有限责任公司

项目概况：

本项目厂址位于福建省福清市江阴半岛的江阴工业集中区东南电化股份有限公司南侧。

项目分两期建设，一期为40万吨/年MDI装置，并配套建设5.5万吨/年甲醛（以100wt%甲醛计）、10万吨/年ODC盐酸电解装置（以100%Cl2计）。二期配套建设48万吨/年硝基苯、36万吨/年苯胺、27万吨/年硝酸装置。项目用地为江阴工业集中区规划的工业用地，总面积566,434㎡。

项目投资：项目报批总投资为660,184万元，其中一期投资560,458万元。

该项目已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，2018年10月19日40万吨/年MDI项目获得核准，2018年12月14日项目环境影响报告书获得批复，2018年12月25日项目安全评价审查获得批复，2019年1月31日项目建设监控化学品生产设施获得批复。截止目前为止，前期工程量投入约3亿元人民币，实际资金支付约1.8亿元人民币。

（六）福建康乃尔的主要财务指标：

单位：元

注：上述数据未经外部第三方审计。

福建康乃尔各股东实缴出资额为零元，账面净资产为零元。

（七）交易标的定价情况及公平合理性分析

万华化学对福建康乃尔充分尽职调查的基础上，按照目标公司已经签署项目用地投资合同并取得施工许可证，MDI项目已经获得核准，在充分考虑MDI市场竞争格局及未来供需变化情况下，经万华化学与股权转让方谈判确定交易价格。具体交易价格见本公告第四、(一)条款。

四、收购协议的主要内容

（一）本次及后续股权转让交易价格

1、本次股权交易，康乃尔化学目前持有目标公司55%的股权，康乃尔化学将其持有的目标公司51%的股权以零元人民币价格转让给万华化学，双方在协议签署之日起30个工作日内完成股权交割。

2、卖方承诺后续将持续受让目标公司的其他股权，并按照零元交易价格转让，以达到买方以及买方指定的第三方合计持有目标公司80%的股权比例，卖方以及卖方指定的第三方合计持有目标公司的股权比例达到20%。

买卖双方以零元的交易价格完成80%的股权交割以后，在康乃尔化学20%的股权应缴注册资本金全部到位后的次日起5年以后且在2025年12月31日之前，康乃尔化学有权要求万华化学（或者万华化学指定的第三方）按照“卖方实缴的注册资本金 玖亿元人民币 - 合资期间的分红”购买其持有的其余的20%目标公司股权。

卖方后续能否根据上述安排，确保买方以及买方指定的第三方合计持有目标公司80%的股权比例，具有一定的不确定性，提请投资者注意风险。但该不确定性，并不会影响买卖双方本次交易51%目标公司股权的转让和交割。

（二）协议其他主要内容

1、万华化学受让51%股权变更登记完成后的2个月以内，康乃尔化学和万华化学完成40,000万元人民币出资。该注册资本金到位后首先用于归还目标公司经审计确认后的借款及利息、工程款等其它欠款和日常经营。

2、目标公司存续期间，按照各方股东实际缴纳的注册资本金比例享有公司权益。

3、万华化学受让目标公司51%股权登记注册完成后，万华化学同意由万华化学（匈牙利）控股有限公司按比例支付《Chematur Technologies AB股权收购协议》收购价款中尚未支付的剩余40%款项给吉林市康乃尔投资集团有限公司。

（参见公司分别于2019年7月31日、2019年8月2日发布的“万华化学关于下属公司收购Chematur Technologies AB（瑞典国际化工）100%股权的公告（临2019-72号）”、“万华化学关于下属公司收购Chematur Technologies AB（瑞典国际化工）100%股权的补充公告（临2019-73号）”）。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次收购资产的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。

（二）买卖双方完成80%股权交割后，目标公司更名为“万华化学（福建）有限公司”。

（三）人员安排：买卖双方完成80%的股权交割后，目标公司员工纳入买方体系，作为买方控股子公司员工留用。

（四）卖方承诺并担保：卖方承诺，卖方及其相关关联公司、关联人对知悉的MDI技术信息负有保密义务，保密期限为永久。

（五）竞业禁止：卖方承诺，卖方或其关联方不应直接或间接地从事任何竞争性活动。

（六）万华化学与康乃尔化学之间不存在关联关系，双方不存在涉及关联交易事项。

六、本次收购的目的及对上市公司的影响

（一）公司本次收购的目的

万华化学收购福建康乃尔聚氨酯有限责任公司，将在福建拥有生产制造基地，拟通过投资建设MDI及其配套装置，提升公司产能，优化MDI产业布局，提升行业竞争力。具体投资项目、规模以及投资金额公司将视进展情况及投资额度履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

（二）本次交易对公司经营情况和财务情况的影响

本次交易完成后，福建康乃尔将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

由于福建康乃尔短期内仍将处于项目前期筹建阶段，因此本次收购对公司当前的财务状况影响较小。未来几年随着相关项目的建设和投产，将有利于公司优化产业布局，进一步提升公司核心竞争力。

（三）本次交易对公司股本结构的影响

本次交易系万华化学以零元人民币价格收购交易对方持有的目标公司股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

（四）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

七、本次收购的风险分析

（一）本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根 据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极推进项目建设，促进新收购公司的稳定发展。

（二）公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

八、上网公告附件

福建康乃尔一年又一期的财务报表

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2019年8月29日

报备文件

（一）股权转让协议

（二）万华化学第七届董事会2019年第七次会议决议