公司治理包括哪些内容「公司治理包括什么」
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#CPA战略与风险管理##公司治理#一、企业的起源与演进企业制度两大阶段：古典企业制度时期（业主制企业和合伙制企业）；现代企业制度时期（公司制企业）。“单人业主制——合伙制——公司制”
（一）业主制企业优点：①组织简单、管理灵活，手续简单，容易创立和解散。②权利归业主所有。③自负盈亏，无限责任。降低经营风险。缺点：①规模小、资金筹集难，难以扩大生产和规模。②企业存续受制于业主的生命期。③一定规模后，个人会影响组织决策的质量。④因风险较大，企业为避险而缺乏创新。（二）合伙制企业共同所有、共同管理，分享企业剩余或亏损，无限责任。优点：①扩大规模。②有利于整合发挥合伙人的资源优势。③合伙人共同经营企业、共担风险，分散了经营压力。缺点：①无限责任，风险较大。②合伙人间缺乏有效制约机制，监督困难，搭便车行为。③合伙人之间分歧带来很多组织协调成本，降低了决策效率。④退伙会影响企业的生存和寿命。（三）公司制企业公司制企业是现代经济生活中主要的企业形式。公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。三个重要特点：（1）有限责任制。（2）股东财产所有权与企业控制权分离。（3）规模增长和永续生命。
二、公司治理问题的产生股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。优点：产权关系明晰利于资本市场有效运转（融资和交易）。缺点：提高治理成本、监督弱化、处于被损害风险之下。所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。股东与管理者的利益目标可能发生偏离，甚至冲突。
三、公司治理的概念（一）公司治理的定义狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督和制衡机制，通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性和公正性，从而最终维护各方面的利益。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。泛广义的公司治理概念：战略决策系统、企业文化等。（二）公司治理的概念理解1.公司治理结构（内部治理）与治理机制（外部，三大类：权益机制、市场机制和管理机制）。2.从权力制衡到科学决策。3.公司治理能力。
四、公司治理理论（一）委托代理理论所有权与控制权分离导致委托—代理问题的产生。出现逆向选择和道德风险。从委托人方面来看：第一，股东无法监控经营者；第二，小股东“搭便车”。从代理人方面来看：第一，代理人和委托人的利益和目标不一样，效用函数不同；第二，代理人拥有私人信息，会损害委托人利益来谋求自身收益最大化，有机会主义行为。（二）资源依赖理论结论是：能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权。相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能：可以管理环境并且反映需要，董事给公司带来资源。（三）利益相关者理论1984年弗里曼《战略管理：利益相关者管理的分析方法》。利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。理论要点：所有权是个复杂概念；并不是只有股东承担剩余风险；重视非股东的重要性；新所有权观。
五、公司治理的重要性影响公司治理重要性的主要因素有：①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满；②机构投资者的监管意识在不断提高；③更多的利益相关者介入到公司治理中；④“内部人控制”现象更为明显；⑤大股东和中小股东的冲突加剧。
【知识点】三大公司治理问题三类问题：一类称作代理型公司治理问题（股东与经理）另一类称作剥夺型公司治理问题（股东与股东）一、经理人对于股东的“内部人控制”问题二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题三、企业与其他利益相关者之间的关系问题
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题（一）“内部人控制”的成因内部人控制问题的形成，实际上是在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。（因）公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。（缘）（二）“内部人控制”问题的主要表现经理人对股东负有忠诚、勤勉的义务。●违背忠诚义务的主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。●违背勤勉义务的主要表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。●国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。（三）治理“内部人控制”问题的基本对策首先，完善公司治理体系，加大监督力度。其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。独立董事。最后，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。
二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（一）成因许多公司都存在着一个或几个具有绝对影响力的大股东。这种股权结构下，当资本市场缺乏对小股东利益的保护机制时，大股东更不容易受到约束，通过追求自利目标而不是公司价值目标来实现自身福利最大化，导致终极股东的“隧道挖掘”问题。（二）“隧道挖掘”问题的表现1.滥用公司资源。并非以占用公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。2.占用公司资源。终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为。违背了其作为代理人的忠实义务。（1）直接占用资源，表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。（2）通过关联交易进行利益输送。商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动，以非市场的价格进行交易。（3）掠夺性财务活动。具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作和超额股利等。（三）如何保护中小股东的权益1.累积投票制。2.建立有效的股东民事赔偿制度。3.建立表决权排除制度。4.完善小股东的代理投票权。5.建立股东退出机制。
三、企业与其他利益相关者之间的关系问题企业是所有其他利益相关者共同的企业。这些利益相关者都对企业的生存和发展注入了一定的专用型投资，或者是分散了一定程度的经营风险，因此应当拥有企业的剩余控制权，企业的经营决策者必须要考虑他们的利益并给予相应的报酬或是补偿。企业外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。同时，也有学者提出了弊端（泛利益相关者治理困境，低效）。
【知识点】公司内部治理结构和外部治理机制一、公司内部治理结构公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。（一）股东大会1.股东及股东权利。2.股东大会。3.机构投资者。机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。机构投资者的特征：①机构投资者具有显著的人才优势。②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。③机构投资者更可能参与上市公司的治理。机构投资者主要通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构：①“用脚投票”。通过买入或卖出公司股票而参与被投资公司的管理的行为。②“用手投票”。通过董事会选举获取董事会席位，入驻董事会和出席股东大会，对公司投资、融资、人事、分配等重大问题议案进行表决或否决，参与公司的重要决策，直接对公司董事会和经理层的行为施加影响。
（二）董事会1.董事会的职能。2.董事及其分类。按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。外部董事可分为关联董事和独立董事。3.董事的权利及义务。董事义务又称作勤勉义务或专项，主要包括善管义务和竞业禁止义务。（1）善管义务。忠实、维护公司资产、审慎行使决议权。（2）竞业禁止义务。4.几个专门委员会（专业委员会）。（1）审计委员会。（2）审计委员会薪酬与考核委员会。（3）提名委员会。（4）战略决策委员会。
（三）监事会依据董事会模式，监事会在国际上有以下三种类型：①公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥，以美国为代表。②设立监事会，且监事会的权力在董事会之上，这种董事会模式又名为双层董事会，以德国为代表。③设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构。这种董事会模式以日本最为典型，在我国大陆和台湾地区、韩国以及东南亚的一些国家也采取类似模式。（四）经理层公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，代表公司从事业务活动的高级管理人员。1.经理人的职权。2.经理人的薪酬激励：年薪制，股权激励。
二、公司外部治理机制指除企业内部的各种监控机制外，各个市场机制对公司的监控和约束。（一）产品市场（二）资本市场（三）经理人市场
【知识点】公司治理的基础设施一、公司治理基础设施影响公司治理效率的因素不仅仅包括公司内部治理结构和外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。公司治理基础设施包括公司信息披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介结构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。这几方面可以围绕确保披露高质量的公司信息而被有机地联系起来。
（一）信息披露制度主要特征包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性、信息披露时间的持续性等。会计信息披露在公司治理结构中的作用表现在：1.信息披露在内部治理结构中的监督作用2.信息披露在内部治理结构中的激励作用3.信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用4.信息披露有助于外部治理机制的有序运作（二）中介机构1.会计师事务所2.投资银行3.律师事务所（三）法律法规（四）政府监管法律监管、行政监管、市场环境监管、信息披露监管。（五）媒体、专业人士的舆论监督
二、公司治理的原则《OECD公司治理原则》主要包括：1.确保有效的公司治理框架2.股东权利和关键所有权功能3.平等对待全部股东（1）同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。（2）禁止内部交易和滥用权力的自我交易。（3）在直接影响到公司的任何交易或事件中，如果董事会成员和关键经营人员有直接、间接或代表第三方的实质性利益，都应当被要求公开。4.利益相关者在公司治理中的作用5.信息披露和透明度公司应当至少披露以下重大信息：①公司的财务和业绩状况。②公司经营目标。③公司主要的股票所有权及相关的投票权。④董事会成员和主要行政人员的薪酬政策等。⑤关联方交易。⑥可预期的重大风险因素。⑦与雇员和其他利益相关者有关的重要问题。⑧公司的治理结构和政策。6.董事会的义务（1）董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大程度地维护公司和股东的利益。（2）当董事会的决策可能对不同股东团体造成不同的影响时，董事会应做到公平对待所有股东。（3）应具备高度的道德准则，并考虑利益相关者的利益。（4）董事会应履行以下主要职责。（5）董事会应能够在公司事务中做出客观独立的判断。（6）董事会成员应能够及时、准确地获取有关信息。
