安源煤业集团股份有限公司关于 全资子公司江西江能物贸有限公司投资 设立陕赣煤炭运销有限责任公司的公告

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证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2020-031

公司债券代码：122381 公司债券简称：14安源债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：陕赣煤炭运销有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核准

登记名称为准）；

●投资金额：人民币10,000万元；

●特别风险提示：本次投资事项尚需按照法定程序办理工商登记手续，尚存在不确

定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

自2016年以来，随着煤炭供给侧结构性改革深入推进，煤炭产业布局和区域供应格局发生了新变化，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）煤炭去产能后产能大幅减少，为保障江西省煤炭资源的持续稳定供应，促进陕赣区域经济合作，拓展陕煤入赣销售渠道，充分发挥公司煤炭业务区域位置优势，公司全资子公司江西江能物贸有限公司（以下简称“江能物贸公司”）拟与陕西陕煤澄合矿业有限公司（以下简称“陕煤澄合矿业”）、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（以下简称“陕煤运销公司” ）共同出资设立陕赣煤炭运销有限责任公司（以下简称“新公司”）。新公司拟注册资本金为人民币10,000万元，其中江能物贸公司持股45%，陕煤澄合矿业持股35%，陕煤运销公司持股20%。

（二）2020年8月21日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于全资子公司江西江能物贸有限公司投资设立陕赣煤炭运销有限责任公司的议案》，该对外投资事项无需提交股东大会审议。

（三）该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体基本情况

（一）董事会审议前，公司已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1、江西江能物贸有限公司

企业性质：其他有限责任公司；

企业地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇政府办公楼517室；

法定代表人：刘珣；

注册资本：人民币60,000万元；

主营业务：煤炭选洗及加工；煤炭及制品批发、零售；木、竹及其制品经营、加工；矿产品销售；国内贸易；自营和代理各类商品技术的进出口业务；仓储服务(危险品除外)；装卸搬运；货物运输代理；商务咨询服务；会议及展览服务；供应链管理；软件开发、销售；技术开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会控制的安源煤业集团股份有限公司。

截止2019年12月31日，江能物贸公司的资产总额为91,227万元，净资产为23,628万元，营业收入为378,507万元，净利润为1,981万元（经审计）。

2、陕西陕煤澄合矿业有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

企业地址：陕西省渭南市澄城县南大街388号；

法定代表人：叶东生；

注册资本：人民币383,692.46万元；

主营业务：煤炭开采、加工与销售（仅限分公司经营）；矿山建设；煤矿专用设备及配件制造；煤矿机电设备加工及修理；地质勘查钻探设计与施工；灌注浆工程设计与施工；工程建筑设计与安装；建设工程质量监督；铁路运输（仅限自用铁路专线内）；五金交电与汽车配件销售；电力生产、供电、供暖；车辆维修、保养、装潢；房屋、设备租赁；建筑材料生产与销售；物资采购与销售；石油运输及销售（仅限分支机构）；汽车货运（危险品除外)；矿山救护与培训（仅限内部培训）；物业管理；电子信息服务；住宿、会议、餐饮服务；企业管理服务；预包装食品、保健食品的销售；消防服务；旅游服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制的陕西煤业化工集团有限责任公司。

截止2019年12月31日，陕煤澄合矿业的资产总额为1,587,480万元，净资产为342,970万元，营业收入为372,007万元，净利润为-67,940万元（经审计）。

3、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

企业地址：陕西省西安市碑林区和平路东八道巷17号；

法定代表人：杨科生；

注册资本：人民币5,100万元；

主营业务：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、洗清煤及洗煤厂副产品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会控制的陕西煤业股份有限公司。

截止2019年12月31日，陕煤运销公司的资产总额为528,117万元，净资产为99,705万元，营业收入为2,995,091万元，净利润为7,178万元（经审计）。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：陕赣煤炭运销有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关核准登记名称为准）；

（二）公司性质：有限责任公司；

（三）注册地址：江西省南昌市；

（四）法定代表人：总经理为公司法定代表人；

（五）经营范围：煤炭加工、销售、存储及物流运输。(以工商登记注册的经营范围为准)。

（六）经营期限：长期；

（六）注册资本：人民币10,000万元。

（七）出资人及股权设置：江能物贸公司持股45%，陕煤澄合矿业持股35%，陕煤运销公司持股20%。

（八）出资方式：

四、对外投资合同的主要内容

（一）股权比例、注册资本与流动资金

1、股权比例：江能物贸公司45%；陕煤澄合矿业35%；陕煤运销公司20%。各方以各自认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，各方按出资比例分享利润和分担风险。

2、注册资本：注册资本金为人民币10,000万元（大写壹亿元整）。分批认缴，首期认缴1,000万元，江能物贸公司认缴4500万元，陕煤澄合矿业认缴3500万元，陕煤运销公司认缴2000万元。注册资本金分批出资到位，首期出资1000万元，三方按股比以现金(人民币)形式出资，自公司成立之日起1个月内，三方按各自应缴纳的出资额存入新公司指定账户，其中江能物贸公司出资450万元人民币，陕煤澄合矿业出资350万元人民币，陕煤运销公司出资200万元人民币。剩余未缴注册资本金，根据新公司经营和发展，由股东会决议并逐步到位。

三方认缴的注册资本金应按时足额到位，如果一方未按照约定的时间和方式足额出资，则股权比例按各股东实缴出资比例确定。

3、流动资金：公司流动资金，以金融机构融资解决，由三方按照股权比例提供融资担保。

(二)法人治理结构

新公司按照《公司法》规定，建立现代企业制度，法人治理结构由股东会、董事会、监事及经营管理层组成。

1、股东会

（1）新公司设置股东会，是公司最高权力机构，依照公司法及公司章程规定行使职权。股东会会议由三方按各自持股比例行使表决权，决议须经持有三分之二以上股权股东同意后生效。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，首次会议由江能物贸公司召集和主持。股东一方提议召开临时股东会会议的，应当召开临时会议。

2、董事会

（1）公司设董事会，成员5人。其中：江能物贸公司推荐2人，陕煤澄合矿业推荐1人，陕煤运销公司推荐1人，职工董事1人。非职工董事由股东推荐并履行股东会选举程序，职工董事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生。董事会设董事长1名，由陕煤澄合矿业推荐的董事出任，履行董事会选举程序。

（2）全部董事出席方可举行董事会会议，董事会决议除公司重组、合并、分立、增（减）资、股权转让和制订（或修改）公司章程等重大事项需要经全体董事三分之二表决通过外，其它经营管理事项经董事会半数以上表决通过生效。董事会决议的表决实行一人一票。

（3）监事：公司不设监事会，设监事一人。监事由陕煤运销公司推荐，履行股东会聘任程序，对公司股东会负责。

（4）经营管理层：公司设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名，其中：总经理、副总经理各1名由江能物贸公司推荐人员担任，副总经理1名由陕煤运销公司推荐人员担任，财务总监由陕煤澄合矿业推荐人员担任，并履行董事会聘任程序。

（三）相关约定

1.三方在陕煤集团和江投集团签订的战略框架协议指导下建立物流贸易平台，成立新公司，对用户煤炭供应执行“3个统一”政策，即统一价格、统一协调，统一采购、销售、结算。

2. 江能物贸公司负责合并新公司财务报表。

3.新公司成立后，江能物贸公司在浩吉铁路辐射范围内以及陕煤澄合矿业、陕煤运销公司双方煤炭可供应到的企业用煤，除陕煤运销公司在江西按国家政策规定必须直购直销的客户之外，所有的煤炭用量全部由新公司供给，新公司应以江能物贸公司销售用户为基础，陕煤澄合矿业和陕煤运销公司煤炭资源为保障，积极开拓新客户，实现股东间错位经营，优势互补、互利共赢。陕煤澄合矿业、陕煤运销公司供应新公司的煤炭价格，在坚持“三个不高于”原则（即煤炭实际结算价同时不高于年度长协价、同期市场价、同期“海进江”到厂价。同期市场价、同期“海进江”到厂价指一个合同周期江西重点用煤企业从市场和北方港口采购相同煤质煤炭的到厂价）的基础上，优先保障新公司的煤炭用量并再给予销售价格优惠，具体优惠价格在煤炭销售合同中明确。

4. 江能物贸公司全面负责新公司在江西煤炭市场的用户、用量开拓，规划2020年完成发运200万吨，2021年500万吨，2022年1000万吨，2025年2000万吨以上的销售目标，组织协调好用户发运需求，确保年度合同量的兑现，并利用物流贸易优势，进一步打开江西电力、钢铁、化工、水泥、建材等行业煤炭需求市场。

5. 江能物贸公司应利用自身地域优势，为新公司争取政府相关税费返还政策，储煤激励政策等，降低新公司运营成本。

6. 陕煤澄合矿业及陕煤运销公司按照客户需求、合同总量分解煤炭供应量，签订对应销售合同，在市场认可的价格前提下，确保保供江西煤炭总用量中陕煤澄合矿业煤炭不低于10%。

7. 陕煤运销公司负责保障除陕煤澄合矿业以外新公司所需的其他煤炭资源供给、结算工作，利用浩吉铁路开通优势，保障新公司用户需求。

8.新公司在赣建设储煤项目，按照淡储旺销、滚动储煤的模式运行，常态储煤50万吨，年周转不低于150万吨，具体方案另行制定。

9.公司税后利润在扣除按规定提取公积金后，所余利润分配方案经股东大会讨论通过后，由三方按出资比例分配。

10.合作经营期间，如有一方股东转让股权，另外两方股东在同等条件下拥有优先受让权。股权转让后，应保证江能物贸公司仍然是第一大股东（即相对控股人）的地位。

（四）协议的变更、解除、转让、解散

1、协议变更与解除，需经三方协商一致并签署书面协议约定。

2、发生下列情况之一者，可以变更或解除本协议：

（1）发生不可抗力或意外事故，使本协议无法或部分无法履行。

（2）由于协议一方违约，使本协议履行成为不必要或不可能。

（3）协议一方发生合并、分立或变更名称时，由合并、分立或变更后的单位履行本协议的义务，并享受相应的权利；协议一方被撤销时，由该方承继单位履行本协议的义务和享受相应的权利。

（4）公司因市场因素等原因导致无法继续经营时，按照法律程序进行清算解散。

（五）保密约定与违约

三方对合作过程中的商业秘密严格保密，未经其他两方书面同意，不得向合作者以外任何一方披露，造成的损失由泄密者承担，并按照公司损失全额赔偿。

三方应严格履行本协议条款约定，若一方违反本协议约定，造成其他协议方损失的，由违约方承担全部责任，并按照损失全额赔偿。

（六）争议解决

本协议在履行过程中若发生争议，三方应尽量通过友好协商的方式解决。协商不成，则因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向公司所在地有管辖权的法院提请诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

新公司的设立符合公司发展战略，是实施“构造全新煤炭供应链模式，发展煤炭物流贸易”的重要措施。一方面，借助新公司优质煤炭资源，有利于保障煤源基础供应，进一步开拓省内市场，提高省内市场占有率和公司核心竞争力；另一方面，有利于优化企业内部资源配置，创新商业模式，降低运营成本，提高经营效益。

六、对外投资的风险分析

本次新设公司尚需按照法定程序办理工商登记手续，新公司的设立，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化、内部控制及市场因素等方面风险，公司将通过加强风险防范机制，实施有效的内部控制，降低管理风险，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对前述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会将积极关注该对外投资项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司

董事会

2020年8月21日

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2020-030

第七届董事会第十二次会议决议公告

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2020年8月14日以传真或电子邮件方式通知，并于2020年8月21日上午9:30以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参加会议董事8人。会议由公司董事长邹爱国先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决,审议并通过了如下议案：

一、 审议并通过了《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司编制的2020年半年度报告全文及摘要。

二、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

根据工作需要，经公司董事长推荐、董事会提名委员会提名，同意聘任彭金柱先生为公司第七届董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至2022年4月16日本届董事会届满止。

三、审议并通过了《关于全资子公司江西江能物贸有限公司投资设立陕赣煤炭运销有限责任公司的议案》，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司全资子公司江西江能物贸有限公司与陕西陕煤澄合矿业有限公司、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司共同出资人民币10,000万元设立陕赣煤炭运销有限责任公司，其中江西江能物贸有限公司持股45%，陕西陕煤澄合矿业有限公司持股35%，陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持股20%。

该投资事项无需提交公司股东大会审议批准；该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

附件:公司董事会秘书简历。

附件：

公司董事会秘书简历

彭金柱先生简历：彭金柱，1968年10月生，本科学历，会计师、高级经济师，中共党员。曾任丰城矿务局尚庄煤矿财务科助理会计师，丰城矿务局财务处成本科长、副主任会计师、副处长，丰城曲江煤炭开发有限责任公司副总经理，江西省煤炭进出口有限责任公司财务总监，江西省煤炭集团公司财务部副部长、部长，安源煤业集团股份有限公司监事，江西省能源集团有限公司财务部部长，现任安源煤业集团股份有限公司党委委员、董事、财务总监、董事会秘书。

公司代码：600397 公司简称：安源煤业

安源煤业集团股份有限公司

2020年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年不进行中期利润分配，无公积金转增股本预案。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2020年上半年，公司在全力做好新冠疫情防控工作的同时，以优化生产方案、大力推进提质增效、强化经营管控为抓手，持续加强安全生产管理，推动“一优三减”工作，围绕年初制定的经营目标，坚持“目标不变、任务不减”的总体原则，坚持效益优先、稳中求进，扎实有序推进各项工作，为公司生产经营平稳运行，取得了积极成效。

报告期内，公司实现营业收入273,529.85万元，同比上升4.50%；利润总额-7,544.41万元，同比减盈8,371.16万元。归属于上市公司股东的净利润-8,005.99万元，同比减盈9,168.41万元。业绩下降的主要原因：一是受疫情影响，复产复工后员工返岗和出勤率低减缓导致产销量大幅下降所致；二是上半年煤炭价格受市场影响有所下降。

报告期内，公司生产原煤89.74万吨，单位制造成本517.42元/吨，生产商品煤80.74万吨，商品煤单位成本606.21元/吨。商品煤销售量79.24万吨，商品煤平均价格721.23元/吨，吨煤毛利109.81元；煤炭贸易量123.88万吨,煤炭贸易销售单价757.73元/吨，采购成本740.52元/吨，吨煤毛利17.21元。

报告期内，公司焦炭贸易量为53.59万吨，焦炭贸易销售单价1,745.08元/吨，采购成本1,732.05元/吨，毛利13.04元/吨。

(一) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明:营业收入同比增加11787.81万元，增幅4.5%，主要是本期煤炭及焦炭贸易业务增加所致。

营业成本变动原因说明:营业成本同比增加21428.35 万元，增幅9.14%，主要是本期煤炭及焦炭贸易业务增加所致。

销售费用变动原因说明:销售费用同比减少188.62万元，降幅8.23%，主要是本期运输费等费用下降。

管理费用变动原因说明:管理费用同比增加989.52万元，增幅13.58%，主要是职工薪酬结构调整所致。

财务费用变动原因说明:主要系本期新增融资租赁款增加了利息支出。

研发费用变动原因说明:主要系本期研发投入比同期减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期因收入增加，货款回流增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期项目工程减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期融资租赁增加所致。

其他科目变动原因说明变动原因说明:1、税金及变动：主要是享受疫情税费优惠减免政策所致；2、信用减值损失变动：主要是上年同期收回前期货款较多所致；3、营业外收入变动：主要原因是本期因去产能煤矿安置职工大幅减少，导致按规定使用工业企业结构调整专项奖补资金减少影响；4、营业外支出变动，主要原因是本期去产能煤矿安置职工大幅减少影响；5、利润总额变动：主要是本期受疫情影响，产销量和商品煤价格均出现下降所致；5、所得税费用变动：主要是子公司上年同期抵扣了以前年度末弥补的亏损导致本期应纳税所得额增加所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

①自产煤炭分析

报告期，公司原煤产量89.74万吨，同比减少20.23万吨。上半年生产商品煤80.74万吨，同比减少19.63万吨；销售商品煤79.24万吨，同比减少19.50万吨。

商品煤收入同比减少20,526.73万元，其中：煤炭价格下降减收5,185.02万元、煤炭产销量减少减收15,341.71万元。

②煤炭贸易业务分析

报告期，公司煤炭贸易购销量为123.88万吨，同比增加19.26万吨，增幅18.41%；销售价格757.73元/吨，同比下降51.29元/吨，降幅6.34%。采购价格740.52元/吨，同比下降55.99元/吨，降幅7.03%；毛利17.21元/吨，同比增加4.70元/吨。

报告期内，公司焦炭贸易量为53.59万吨，同比增加15.58万吨，增幅40.99%；焦炭贸易销售单价1,745.08元/吨，采购成本1,732.05元/吨，毛利13.04元/吨。

(2) 其他

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

2. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

报告期末，本公司受限制的货币资金总额为62,152.45万元，其中矿山环境治理与生态恢复保证金2,316.05万元，银行承兑汇票保证金45,655.04万元，其他保证金14,181.06万元；期末质押应收票据52,693.52万元，用于票据池业务办理应付票据；期末受限固定资产净额102,365.28万元，用于抵押及融资租赁融资。

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见公司2020年半年度报告“第十节.五.44.重要会计政策和会计估计的变更”。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：邹爱国