根据深交所每周例行披露的交易监管通报,界面新闻记者「证监会出具监管函后果怎样」

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来源：中国经济网

中国经济网北京3月29日讯 日前，深交所网站公布的中小板监管函（【2021】第33号）显示，经查明，星期六股份有限公司（以下简称“星期六”，002291.SZ）存在以下违规行为：

1、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。公司于2018年、2019年分别向公司关联方佛山市中麒商贸有限公司销售商品4247.12万元、4580.45万元，并于2019年向佛山中麒转让应收账款2693.87万元。对于上述关联交易，公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至2021年3月22日才召开董事会会议进行补充审议并公开披露。

公司控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司于2020年6月16日至18日分别向公司关联方杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司采购鞋类产品3585万元和400万元。对于上述关联交易，公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至2020年8月28日才召开董事会会议进行补充审议并公开披露。

2、前期会计差错。2021年3月22日，公司披露《关于前期差错更正的公告》，由于公司在2018年和2019年未将佛山中麒识别为关联方，使得公司在2018年和2019年合并财务报表的编制中未考虑公司同佛山中麒的关联交易对财务报表的具体影响，因此公司对2018年度、2019年度财务报表进行了追溯调整。其中，公司调减2018年度营业收入1996.15万元，调减2018年度归属上市公司股东净利润445.68万元，占更正后归属上市公司股东净利润的99.55%；调减2019年度营业收入2152.81万元，调增归属上市公司股东净利润19.76万元。

3、未及时披露相关会计估计变更。公司在2017年、2018年对四年以上存货的预计售价和可回收净值均确认为0元，并全额计提存货减值。2019年12月，公司对四年以上存货重新制定了定价政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”，并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在2019年财务报告附注中披露相关信息，直至2021年3月22日才在《关于2018年、2019年年度报告的补充更正公告》中补充披露会计估计变更的相关情况。

4、长期股权投资信息披露不完整。2019年7月至9月，公司与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均为45%。2016年8月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心，出资比例为99.9%。公司在2019年及以前相关年度的合并财务报表附注中均未披露对上述企业的长期股权投资信息，直至2021年3月22日才在《关于2018年、2019年年度报告的补充更正公告》中补充披露上述长期股权投资信息。

5、未严格执行新金融工具会计准则。公司在2019年年报中披露公司自2019年1月1日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但公司并未严格执行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是公司未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础上计算预期信用损失”，但实际执行中，公司对北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司两家子公司从事互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且未按不同风险类别列报，直至2021年3月22日才在《关于2018年、2019年年度报告的补充更正公告》中对应收账款相关信息进行补充更正。

综上，深交所中小板公司管理部判定，星期六上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第11.11.5条的规定。深交所请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

经中国经济网记者查询发现，星期六成立于2002年7月25日，注册资本7.38亿元，于2009年9月3日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，深圳市星期六投资控股有限公司为第一大股东，持股9013.75万股，持股比例12.21%。

公司于2021年3月23日发布的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》显示，为进一步推进公司经营战略，以最终实现专注向品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式及新零售业态渠道商进行转型，公司通过参股设立佛山市中麒商贸有限公司，将经销商客户移交给佛山中麒。公司于2018年、2019年分别向佛山中麒销售商品，并于2019年向佛山中麒转让原销售渠道应收账款。

公司于2020年8月22日发布的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》显示，因公司业务发展需要，公司的全资子公司佛山星期六电子商务有限公司拟向深圳市中小微企业投资管理有限公司申请3000万元人民币授信、佛山丽菲鞋业有限公司拟向深圳中小微申请3000万元人民币授信、佛山丽琦鞋业有限公司拟向深圳中小微申请2000万元人民币授信，以上三家全资子公司合计申请授信8000万元人民币。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.5条规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；

（三） 变更会计政策、会计估计；

（四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（六） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）本所或者公司认定的其他情形。

以下为原文：

关于对星期六股份有限公司的监管函

中小板监管函【2021】第33号

星期六股份有限公司董事会：

经查明，你公司存在以下违规行为：

1、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务

你公司于2018年、2019年分别向你公司关联方佛山市中麒商贸有限公司（以下简称佛山中麒）销售商品4,247.12万元、4,580.45万元，并于2019年向佛山中麒转让应收账款2,693.87万元。对于上述关联交易，你公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至2021年3月22日才召开董事会会议进行补充审议并公开披露。

你公司控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司于2020年6月16日至18日分别向你公司关联方杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司采购鞋类产品3,585万元和400万元。对于上述关联交易，你公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至2020年8月28日才召开董事会会议进行补充审议并公开披露。

2、前期会计差错

2021年3月22日，你公司披露《关于前期差错更正的公告》，由于你公司在2018年和2019年未将佛山中麒识别为关联方，使得你公司在2018年和2019年合并财务报表的编制中未考虑你公司同佛山中麒的关联交易对财务报表的具体影响，因此你公司对2018年度、2019年度财务报表进行了追溯调整。其中，你公司调减2018年度营业收入1,996.15万元，调减2018年度归属上市公司股东净利润445.68万元，占更正后归属上市公司股东净利润的99.55%；调减2019年度营业收入2,152.81万元，调增归属上市公司股东净利润19.76万元。

3、未及时披露相关会计估计变更

你公司在2017年、2018年对四年以上存货的预计售价和可回收净值均确认为0元，并全额计提存货减值。2019年12月，你公司对四年以上存货重新制定了定价政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%”，并于2019年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。你公司未将上述四年以上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在2019年财务报告附注中披露相关信息，直至2021年3月22日才在《关于2018年、2019年年度报告的补充更正公告》中补充披露会计估计变更的相关情况。

4、长期股权投资信息披露不完整

2019年7月至9月，你公司与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司三家联营公司，你公司对三家联营公司的出资比例均为45%。2016年8月，你公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心，出资比例为99.9%。你公司在2019年及以前相关年度的合并财务报表附注中均未披露对上述企业的长期股权投资信息，直至2021年3月22日才在《关于2018年、2019年年度报告的补充更正公告》中补充披露上述长期股权投资信息。

5、未严格执行新金融工具会计准则

你公司在2019年年报中披露你公司自2019年1月1日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但你公司并未严格执行相关会计准则和变更后的会计政策。一是你公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是你公司未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，你公司变更后的会计政策为“依据信用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础上计算预期信用损失”，但实际执行中，你公司对北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司两家子公司从事互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且未按不同风险类别列报，直至2021年3月22日才在《关于2018年、2019年年度报告的补充更正公告》中对应收账款相关信息进行补充更正。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第11.11.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

中小板公司管理部

2021年3月26日