「芙蓉律师」股东知情权被损害了 该如何维权

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股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。当股东的知情权被损害了，该股东应该如何保护自身合法权益？

基本案情

A公司2011年1月27日成立，B作为A公司的股东出资人民币490万元，占全部出资额的49%，另外一位股东C出资510万元，占全部出资额的51%。自A公司成立以来，从未向B报告过A公司的经营状况及财务状况，B对此毫不知情。至2018年2月1日，B以微信方式向A公司法定代表人C发出《关于查阅账簿的申请》，现B申请查阅A公司财务账簿，但A公司至今没有向B提供。B因此提起诉讼，请求包括：1、判令A公司在判决生效后立即向B提供自A公司成立以来的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供B查阅、复制；2、判令A公司在判决生效后立即向B提供自A公司成立以来的全部会计账簿供B查阅、复制；3、判令准许B在场的情况下，B委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助B查阅、复制诉讼请求上述所列明的文件。

裁判结果

A公司于本判决生效后立即向B提供自A公司成立以来的全部股东会会议记录、执行董事决定和财务会计报告供B查阅、复制，并在B在场的情况下由其委托的会计师、律师辅助查阅，上述材料的查阅、复制地点应在A公司住所地进行，查阅、复制时间不得超过十五个工作日。

裁判理由

本案系股东知情权纠纷，当事人具备股东身份是其行使知情权的前提。A公司认可B股东身份，B有权依法行使相应股东权利。关于B是否有权查阅、复制股东会会议决议等资料一节。因A公司未设立董事会和监事会，只设有执行董事和监事，B本人又担任A公司监事一职，本次二审B明确其诉讼请求第一项为查阅、复制A公司自成立以来的全部股东会会议记录、执行董事决定和财务会计报告。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而不需征得公司同意。故A公司以B参与公司经营期间给公司造成损失为由不同意其查阅、复制上述材料于法无据。关于B是否能够查阅、复制A公司成立以来的全部会计账簿一节。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，据此可知，股东对公司会计账簿只有查阅权，没有复制权，且股东应当向公司提交书面申请并说明查阅目的。法律之所以设定该前置条件是为了保障股东在其查阅权受到侵犯时有相应的救济途径，同时也防止股东滥用诉权，以维护公司正常经营。关于B查阅、复制相关资料能否由中介机构执业人员辅助进行一节。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，在B本人在场的情况下，可由中介机构执业人员辅助B查阅A公司自成立以来的全部股东会会议记录、执行董事决定和财务会计报告。

律师建议

1、在书面文件中对股东知情权的行使进行约定股东知情权是法定权利，公司章程、股东之间的协议等均不能剥夺股东的该项权利，但是涉及隐名股东、瑕疵出资股东、退股股东等情形下，是否具有股东身份存在争议，继而会影响基于股东身份产生的知情权的行使，因此，在这种情况下，该股东与相对方在签署相关协议时，应就股东知情权的行使作出特别约定。2、重视第三方专业人员的辅助作用只有在股东本人对会计法律法规、企业会计准则以及公司具体的财会制度有详细了解的情况下，才能最大限度保证其知情权范围的完整性，否则，建议股东委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅、复制。3、在行使股东知情权的过程，应当注意保存相关证据向公司提出查阅会计账簿的书面文件，应当选择能够送达对方的方式，且注意保存与公司的往来函件、邮件、微信沟通记录、文件交接清单、公司审批流程文件等任何能够体现公司未依法配合股东行使知情权的证据材料，以便在潜在或进行中的诉讼程序中作为证据提交。

关于股东知情权归纳总结

前提：具备股东身份是其行使知情权的前提。 内容：（1）查阅、复制公司章程的权利；（2）查阅、复制股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议的权利；（3）股东查阅、复制公司财务会计报告的权利，财务会计报告之中资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等；（4）查阅公司会计账簿（关于是否包括会计凭证，实践中存在争议）；（5）股东对公司的经营提出建议或质询的权利。限制条件：（1）严格查阅公司会计账簿：公司会计账簿只能查阅，不能采用拍照、扫描等方式复制或者变相复制，且必须提交书面请求，说明目的，无“不正当目的”；（2）滥用知情权需承担赔偿责任。其他：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

法律依据

1、《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

叶赛兰芙蓉律师事务所合伙人律师

芙蓉律师1号团队公司法专业部门负责人湖南跨境电商协会监事湖南省法学会财税法学研究会理事专业领域：私募基金法律服务、企业股权结构设计、股权&合伙争议解决

张维芙蓉律师事务所专职律师

芙蓉律师1号团队公司法专业部门组长专业领域：私募基金法律服务、股东协议、企业股权结构设计、议事规则、企业控制权&股权&合伙争议解决

投稿 | 李 南

排版 | 黄远遵

出品 |法治中国网