富士康工业互联网股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告
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证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2021-078号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月30日以书面形式发出会议通知，于2021年12月7日以书面传签的方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议审议通过了下列议案：
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王健民已回避表决。
本议案已经全体独立董事事前认可，独立董事并已就此发表同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-079号）。
二、关于购买兰考裕富精密科技有限公司部分资产暨关联交易的议案
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-080号）。
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二二一年十二月八日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2021-079号
富士康工业互联网股份有限公司
关于增加2021年度日常关联交易额度的
公告
重要内容提示：
● 本议案无需提交股东大会审议。
● 富士康工业互联网股份公司（以下简称“公司”）与鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）及其子公司及合（联）营企业等关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年12月7日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并以同意5票、反对0票、弃权0票通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会共有6名成员，关联董事王健民在审议时进行了回避。
该议案已经全体独立董事事前认可。独立董事对该笔关联交易公允性及内部审批程序履行情况的独立意见如下：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司增加2021年度日常关联交易预计额度。
（二）日常关联交易预计的调整情况
因业务发展的需要，结合公司2021年日常关联交易的实际情况，增加公司2021年度日常关联交易中向关联方采购商品、资产租入及资产租出的关联交易额度：
单位：人民币 万元
二、关联方介绍和关联关系
公司日常关联交易主要涉及鸿海精密及其子公司及合（联）营企业等关联方。
鸿海精密系台湾证券交易所上市公司（股票代码：2317.TW），成立于1974年2月20日，董事长兼总经理为刘扬伟先生，公司地址为新北市土城区中山路66号，实收资本为新台币138,629,906,090元。鸿海精密经营业务主要包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、精密机械产业、汽车产业与消费性电子产业有关之各种连接器、机壳、散热器、有线/无线通信产品、光学产品、电源供应模组、应用模组组装产品以及网络线缆装配等产品之制造、销售及服务。
截至2020年12月31日鸿海精密总资产为新台币3,674,275,590千元，净资产为新台币1,297,277,376千元，营业收入为新台币5,358,023,065千元，净利润为新台币101,794,807千元。
截至2021年9月30日鸿海精密总资产为新台币3,648,706,167千元，净资产为新台币1,329,484,059千元，营业收入为新台币4,104,347,741千元，净利润为新台币94,924,952千元。
鸿海精密间接持有公司控股股东China Galaxy Enterprises Limited（中坚企业有限公司）100%的权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第10.1.3条第一款之规定，鸿海精密及其子公司及合（联）营企业等为公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容将包括销售和采购商品、提供和接受服务、资产租入和租出、集中采购费用支付、集中采购费用分摊等。
公司日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的原则，交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与鸿海精密及其子公司及合（联）营企业等关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
董事会
二二一年十二月八日
证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2021-080号
富士康工业互联网股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
● 交易简要内容：富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司富联科技（兰考）有限公司以自有资金收购鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）的全资子公司兰考裕富精密科技有限公司持有的机器设备（CNC精雕机、抛光机、清洗机等）相关资产，交易价格为28,797.93万元人民币；
● 除本次关联交易外，自2020年11月1日至2021年10月30日，公司与鸿海精密及其子公司、及合（联）营企业等关联方发生非日常关联交易累计80,374.49万元人民币，其中包括公司于2021年3月18日经第二届董事会第六次会议审议通过后，与关联方AFE,INC.签署的7,762.90万美元（折合人民币50,182.46万元）在建工程购买协议；
● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议；
● 收购资产后，公司后续经营受到宏观环境、产业政策等风险因素的影响，另外，新产品研发进展也存在一定的不确定性，特此提醒投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
因公司业务发展需要，公司拟通过全资子公司富联科技（兰考）有限公司以自有资金28,797.93万元人民币向鸿海精密的全资子公司兰考裕富精密科技有限公司购买机器设备（CNC精雕机、抛光机、清洗机等）相关资产。
公司与兰考裕富精密科技有限公司同受鸿海精密控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次资产收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的非日常关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）关联方关系介绍
公司与兰考裕富精密科技有限公司同受鸿海精密控制，故本次购买资产事宜构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：兰考裕富精密科技有限公司
住所：河南省开封市兰考县济阳大道西侧
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：37,000万美元
主营业务：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：光学玻璃制造；光学玻璃销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；新材料技术研发；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通讯设备修理；金属材料制造；金属材料销售；工业设计服务；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；纸和纸板容器制造；纸制品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中坚企业有限公司持股100%，中坚企业有限公司由鸿海精密 100%持股。
公司与兰考裕富精密科技有限公司不存在产权及债权债务关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。截至2021年9月30日，兰考裕富精密科技有限公司资产总额478,694.69万元人民币，净资产265,976.65万元人民币。2021年1-9月营业收入114,557.88万元人民币，净利润8,514.74万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、本次关联交易标的为兰考裕富精密科技有限公司机器设备（CNC精雕机、抛光机、清洗机等）相关资产,此资产为2017年7月至2021年4月期间以议价采购方式购入，原值42,420.82万元人民币，2017年7月开始设备逐步投入使用，累计至今已折旧13,643.11万元人民币，设备最近一年运转状况正常，具备正常生产所需批准文件，设备主要用于玻璃产品项目研发。
标的资产最近一期财务报表的账面价值（截止2021年9月30日）：
单位：人民币 万元
2、标的资产的权属状况：本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产评估与定价
兰考裕富精密科技有限公司委托具有证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估，该机构于2021年10月18日出具《兰考裕富精密科技有限公司拟转让1,281台设备项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第4215号）。本次评估中，由于无法预测单台设备的未来收益，所以不宜采用收益法评估；由于申报的设备二手交易市场案例较难取得，因此不宜采用市场法评估；对于申报的设备，通过市场上相同或类似型号的机器设备可确定其重置成本，故采用重置成本法评估。截至评估基准日2021年9月30日，拟转让机器设备账面价值为28,777.71万元人民币，增值20.21万元人民币,增值率0.07%，结果列示如下：
单位：人民币 万元
本次评估报告的有效期为一年，最终标的资产转让价格依据评估价值定为28,797.93万元人民币（不含税）。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：富联科技（兰考）有限公司
乙方：兰考裕富精密科技有限公司
协议主要条款如下：
（一）合约标的：CNC精雕机、抛光机、清洗机等机器设备共计1281台。
（二）交付：
2、交货地点：甲方指定厂房或甲方注册地（地址：河南省兰考县济阳大道与兰阳路交叉口向西200米富士康科技园）。
3、乙方应于合约标的交付或接到甲方通知后5天内派合格工程师至甲方指定地点，在甲方人员协同下，由乙方承担风险依本合约规定于5天内完成标的物之安装及试车。
4、除本合约另有规定外，合约标的所有权依合约约定条件交付时转移给甲方。合约标的之风险负担于甲方依约验收合格后始移转于甲方。
（三）支付条款：
1、本合约总价款为：287,979,250元人民币（不含税）。
2、以乙方严格履行本合约约定为条件，甲方应于受领合约标的、收到发票、增值税专用发票、使用手册或说明书、规格书、维修手册、国产证明等文件后，依双方约定之方式支付货款。乙方应按甲方之货款支付办法请款。
2、付款时间：本合约约定之付款条件成就后，本合约总价款于验收合格账款日月结60天支付。若付款前合约标的出现瑕疵，甲方有权暂停付款并要求乙方在限期内修复合约标的至正常运转状态。
3、因本合约所发生之违约金、损害赔偿或费用，经通知后，甲方可以自应付货款中扣除。
（四）违约责任
1、如乙方未在甲方规定期限内替换新合约标的或重作合约标的时，甲方可以通知乙方解除合约，乙方应立即返还甲方所付之所有货款，并支付甲方违约金及赔偿甲方因此所受之损失及所增加之费用。甲方解除合约后，甲方得依其认为适当之条件与方式订购同类合约标的以代替瑕疵合约标的，且乙方应于甲方通知时，偿还甲方因订购该同类合约标的所支出之额外成本、费用及利息。
2、如乙方违反本合约任何保证事项，且经甲方通知后乙方仍不履行相关义务的，甲方除享有法律及本合约所述权利外，并得依其判断选择下列措施：
（1）由乙方承担费用（包括但不限于运费、关税、保险费）及风险，退还合约标的，并在甲方指定的合理期限内予以更换或重作；
（2）自行或使他人修复合约标的，并由乙方赔偿甲方修复费用及营业损失；
（3）解除合约并请求承担违约责任和损害赔偿。
3、除双方另行约定外，乙方若未能于约定或甲方指定之期限内完成交付、安装、试车及保修服务，甲方可以依其裁量选择拒绝受领、延迟付款、请求损害赔偿和违约金及（或）解除合约。前述违约金应依合约标的总价之千分之五按日计付，如该违约金不足以赔偿甲方之损失，除违约金之外，乙方仍应赔偿甲方所受到损失及所增加费用（含相关关税、空运费等）。
4、乙方如延迟或未履行本合约之任何义务或责任，致甲方以诉讼或其他方式请求乙方履行者，则乙方除应依本合约规定按日给付违约金予甲方外，并应给付甲方因此诉讼或事件而给付或代垫之所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、调查费。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易将使用自有资金进行，不涉及动用募投项目资金。
本次交易完成后，富联科技（兰考）有限公司需另行租赁兰考裕富精密科技有限公司所持富士康兰考科技园G03栋厂房，单位租金20.31元/㎡/月，预计总租赁费用为1,660万元人民币/年。
六、关联交易目的以及对本公司的影响
本次从关联方收购的机器设备，将用于玻璃项目研发，相关设备已调试完毕，并经过客户认证，有助于公司快速形成手机前盖板玻璃产品的研发基础硬件条件，与现有的金属手机机构件研发、生产能力形成补充。“玻璃 金属”的组合方案可发挥两者的协同效应，提升公司手机机构件综合研发、生产能力，加速手机机构件产品在用户端的渗透，从而有利于智能手机上游供应链的整合。另外，在此基础上，公司也会进行新型复合材料的研发，用于智能穿戴、AR、新能源汽车等领域。
本次交易符合公司加强机构件业务及新能源汽车产业链的战略布局，有利于未来公司整体经营规模的增加及客户竞争力的提升，对公司的独立性亦无不利影响，符合公司发展需要。
七、 该关联交易的风险提示
收购资产后，公司后续经营受到宏观环境、产业政策等风险因素的影响，另外，新产品研发进展也存在一定的不确定性，特此提醒投资者注意相关风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年12月7日，公司召开了第二届董事会第十七次会议审议通过《关于购买兰考裕富精密科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事王健民回避表决，其余5名董事均同意该议案，独立董事发表了同意的独立意见。在此之前，公司已取得独立董事的事前认可意见及审计委员会的同意，同意该事项提交董事会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次购买资产暨关联交易，符合公司战略和发展需要；本次标的最终交易价格依据评估价值确定，交易价格的制定公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定；公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事王健民先生应进行回避表决。我们通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次购买资产暨关联交易符合公司战略和发展需要；本次标的定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的操作程序和审议表决符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《富士康工业互联网股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
十、备查文件
（一）公司第二届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
（三）独立董事意见
（四）评估报告
