业绩承诺指标设置合理性\u0026业绩补偿机制、措施\u0026关联交易定价

最近很多人关注业绩承诺指标设置合理性\u0026业绩补偿机制、措施\u0026关联交易定价，山东创新网小沐从网上搜集一些关于业绩承诺指标设置合理性\u0026业绩补偿机制、措施\u0026关联交易定价内容，希望对您有用。

【报告书显示，本次交易设置业绩承诺，承诺方为中国电科十三所、电科投资 （以下称业绩承诺方），承诺补偿标的资产实际净利润与评估报告预测的同期净 利润差额，补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续 3 个会计年度。 2022 年至 2025 年，博威公司预测净利润分别为 2.18 亿元、2.42 亿元、2.64 亿元、 2.75 亿元，氮化镓资产组预测净利润分别为 1.36 亿元、1.32 亿元、1.42 亿元、 1.48 亿元，国联万众预测净利润分别为 1,503.28 万元、1,815.06 万元、1,867.80 万元、3,470.76 万元。 （1）请结合交易标的历史业绩、本次交易评估值、行业发展预期、未来经 营计划和安排等情况说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指 标的合理性。 （2）你公司与业绩承诺方签订《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意本 次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务 履行完毕之日。请说明业绩补偿的保障措施、争议解决方式，对照《监管规则适 用指引——上市类 1 号》的相关规定，说明业绩补偿机制是否合法合规、是否明 确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等。 （3）中国电科十三所、电科投资合计持有国联万众 53.13％股权，其他五名 交易对方合计持有国联万众 41.47％股权。请说明其他交易对方未作出业绩补偿 承诺的原因及合理性。 （4）请说明在业绩承诺期间，交易各方如何保障博威公司、氮化镓资产组、 国联万众、你公司和中国电子科技集团各下属公司之间的关联交易定价公允，如何防范不同主体间利益输送导致业绩承诺方减轻或规避补偿责任的相关情形。】

《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对业绩补偿范围有如下规定：交易 对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为 其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补 偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或 几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

基于上述规定，本次交易采取收益法对拟购买资产进行估值并作为定价参考 依据，以收益法盈利预测中的净利润数据作为基础，交易对方中的上市公司控股 股东中国电科十三所及上市公司实际控制人中国电科控制的关联人电科投资作 出了相应的业绩补偿承诺，并与上市公司就相关标的资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订了明确可行的补偿协议。

业绩承诺指标为收益法评估中博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产 及负债以及国联万众的未来收益。

根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩承诺的相 关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。

营业收入的预测结合博威公司所处的行业发展趋势及市场需求情况、历史期产品销售价格数据、历史期各产品销量数据以及博威公司管理层对于各产品的未来销售计划等，综合考虑各类产品未来年度的销售价格，并在产能范围内预测各类产品的销售数据，得出博威公司未来年度的营业收入数据。

标的资产市盈率=本次交易评估值/2021 年归母净利 润；

标的资产市净率=本次交易评估值/2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益。

可比 A 股上市公司市盈率平均值为 40.34，中位数为 40.46，本次评估博威 公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债市盈率低于同行业可比上市公司 指标平均值及中位值；可比 A 股上市公司市净率平均值为 5.90，中位数为 4.68， 本次评估标的公司市净率略低于同行业上市公司指标。

1业绩补偿范围：控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人

2业绩补偿期限：本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）

3业绩补偿方式：补偿义务人需在接到上市公司书面通知后 60 日内协助上市公司办理完成上述补偿股份的回购及注销手 续、补偿现金的支付手续。

4业绩补偿保障措施：在《盈利预测补偿协议》中明确约定，补偿义务 人保证通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份优先用于履行《盈利预测 补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未经上 市公司同意，补偿义务人不得将本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行 质押；未来若质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，将书面告知 13 质权人根据《盈利预测补偿协议》约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并将在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 根据补偿义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》， 补偿义务人同意将股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

在业绩承诺期间，交易各方通过保持报告期内的公允定价原则，持续运 行规范关联交易的内控制度，确保各标的资产独立运营，出具规范关联交易的承 诺函等方式，保障关联交易定价公允，有效防范不同主体间利益输送等情形。