东方精工26.45亿索赔“罗生门”：多家上市公司连环“互怼”近3个月

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算下来，东方精工索赔业绩补偿金一事，发酵至今已近3个月。

事情缘起于3年前东方精工在并购子公司普莱德时，曾与其5位原股东定下一场业绩对赌。据今年4月东方精工发布的2018年财报显示，普莱德并没有兑现2018年的业绩承诺，按照当初的协议，其原股东包括宁德时代、福田汽车等需支付东方精工业绩补偿金26.45亿。

但公告发出后，普莱德在未经董事会批准下举行新闻发布会自称“业绩被亏损”，同时其原股东宁德时代、福田汽车也加入“回怼”队伍，不仅质疑东方精工所公布的子公司业绩，也对东方精工针对他们与普莱德相关交易价格的公允性等问题进行反驳。

东方精工这方同样强势回应，一度发布11页纸的公告，对索赔门事件的相关方提出多项质疑。多方陷入连环“掐架”，其中东方精工、宁德时代与福田汽车三家公司在公告间“隔空交火”。

目前，这场始于子公司业绩“疑云”的索赔“罗生门”进入了寻求法律途径的阶段。本周，东方精工发布公告称提起的仲裁已获受理。在孰是孰非仍未有定论的情况下，市场也开始关注，占到东方精工营收超过6成的汽车核心零部件板块，会否受“普莱德风波”影响？

子公司业绩成“迷云”

普莱德称赚了3亿，母公司称其亏了2亿

这场“罗生门”最早见诸东方精工发布的2018年业绩财报。

今年4月17日，东方精工发布去年业绩财报。财报显示，根据年审机构立信会计事务所出具的《2018年年度审计报告》，2018年普莱德净利润亏损2.19亿元。基于子公司的亏损问题，公司对其计提商誉准备金额38.48亿。

这笔大额的商誉减值计提直接导致了东方精工去年业绩出现亏损。财报显示，去年东方精工营收达66.2亿多，同比增长41.3%，但归属上市公司股东的净利润亏损超38.7亿，同比暴跌890.22%。

实际上，造成此次商誉减值计提的普莱德，是东方精工目前新能源汽车动力电池系统的业务主体。早在2016年，东方精工宣布以47.5亿元收购普莱德100%的股权。到2017年4月，东方精工完成收购普莱德100%的重大资产重组，普莱德成为东方精工全资子公司。

资料显示，成立于2010年的普莱德是国内知名的第三方电动汽车动力电池系统企业，市场占有率一直稳居国内前五名。

值得注意的是，在当年的收购案中，普莱德5位原股东与东方精工定下了一场业绩对赌。双方曾协议，普莱德在2016到2019年四年里，年度净利润需分别不低于2.5亿、3.25亿、4.23亿以及5亿。如果不能实现就必须按照协议要求赔偿。

按照东方精工公布的数据，普莱德去年的业绩没有达到当时的承诺，为此东方精工要求普莱德5位原股东北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司以及青海普仁智能科技研发中心（有限公司）必须进行业绩补偿约26.45亿元。

面对母公司发布的这一业绩，普莱德选择召开新闻发布会进行“回怼”。

据媒体报道，今年5月6日，普莱特在北京召开了一场背景板主题为“业绩被亏损，管理怎背锅”的新闻发布会。在当天的发布会上，普莱德管理层表示公司去年的净利润为3个多亿，而并非母公司公告中的亏损两个多亿。

针对这一业绩，“普莱德管理层认为，尽管没有完成2018年盈利4.23亿元的承诺，但是按照营收3个多亿来看，普莱德原股东只需补偿东方精工业绩承诺金4亿多，而并非东方精工所提出的26.45亿。”

上市公司之间“隔空开火”

各执一词激辩业绩疑云、交易价格公允性

实际上，东方精工这场与子公司的“掐架”还不仅仅在于26.45亿的业绩补偿问题。东方精工在2018年的业绩财报中还点名了两家普莱德的原股东。

一家是宁德时代。东方精工表示，去年普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。“经年审机构立信会计师审计确认，在综合评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。”

另一家则是福田汽车。东方精工在财报中指出，去年普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车）产生营业收入的情形，经年审机构立信会计师审计确认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，“因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。”

对此，福田汽车和宁德时代先后发布公告，与东方精工“隔空开火”。

福田汽车在东方精工财报发布后仅两天便发布公告回应。福田汽车质疑东方精工对于普莱德财务报表发布过程存在不合理性。福田汽车认为，一方面东方精工披露的普莱德业绩与普莱德管理层报出的财务报表存在巨大差异，特别是选择在普莱德2018年度专项审计报告出具公告之前就发布业绩，“存在误导投资者的情形。”

另一方面，立信会计事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认、同时也未出具普莱德2018年专项审计报告的情况下，直接对业绩予以确认，福田汽车认为这是“严重违法注册会计师职业准则与道德规范”。

而针对东方精工对于普莱德与福田汽车关联交易定价公允性的指责，福田汽车认为这是立信会计师事务所在未与公司进行业务确认和交流情况下单方面认为交易有失公允，这是“完全不合理”。

紧随其后发布公告的宁德时代，同样也是对东方精工的年审会计师立信会计师事务所提出质疑，并否认其与普莱德公司的关联交易存在价格不公允情形。宁德时代直接表态不认可东方精工的公告。

针对福田汽车、宁德时代一直揪住的东方精工至今没有出具普莱德公司2018年年度审计报告及财务报告的问题，东方精工称，是因为普莱德原股东委派的管理层不在经立信会计师审计的财务报表上签字，因此导致专项审计报告无法出具。

这期间普莱德公司这边也发生了戏剧性事件。5月8日，东方精工发布公告称获悉普莱德北京和溧阳的服务器突遭黑客攻击。但此后东方精工公告显示，此次黑客攻击事件并不影响普莱德的正常生产和运营，也不会对普莱德财务数据的完整性造成不良后果。

连环“掐架”升级背后：

东方精工能否“有效控制”普莱德？

东方精工这边也进行了强势回应。6月28日，东方精工发布了一则长达11页纸的公告。

公告中，东方精工对关于普莱德与宁德时代返利的调整、普莱德售后维修费用的计提、关于普莱德对福田汽车部分收入的调整以及普莱德对北汽新能源部分收入调整这四方面问题进行了详细说明。

东方精工强调：“衷心希望市场参与各方，无论是哪种类型、多大规模的企业，都应当恪守契约精神，按照协议约定的争议解决方式。”

但目前看来，按照协议解决的方式似乎无望。在本月2日，东方精工再发公告称，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理了东方精工申请的对北大先行科技产业有限公司等5家普莱德原股东的仲裁，东方精工申请裁决全体被申请人支付利润补偿金额约26.45亿。

对于东方精工提起仲裁的举动，福田汽车与宁德时代也给出回应。其中福田汽车反应较为激烈，直接称东方精工的仲裁申请缺乏法律和事实依据。

目前东方精工与子公司普莱德、普莱德原股东之间仍然各执一词，而且各方的态度都较为强硬，孰是孰非尚未有定论。但对于东方精工未来的发展，特别是汽车核心零部件板块是否会受影响引发市场关注。

其中一个焦点正在于东方精工到底能否有效控制子公司普莱德。

据东方精工2018年财报显示，东方精工主要有高端智能装备板块与汽车核心零部件两大板块。其中普莱德正是汽车核心零部件板块下的新能源汽车电池事业部的运营主体。

从财务数据看，去年汽车核心零部件占到东方精工营收64.1%，可见普莱德在东方精工发展中的重要性。针对目前26.45亿业绩补偿金的追讨问题，东方精工称如业绩补偿到位，一定程度上能够降低商誉减值对于公司的不利影响。

但目前看来，东方精工与普莱德之间存在不少问题。此前东方精工曾对外表示，普莱特在去年的公司治理上存在未遵守公司章程和相关收购协议要求的情形。

不仅如此，今年5月普莱德召开的关于“业绩被亏损，管理怎背锅”的新闻发布会，东方精工也称都是“普莱德原股东推荐到普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为”，强调其召开新闻发布会的行为及相关声明均未经过普莱德董事会批准。

但对于市场的担心，东方精工在回复深交所函中表示公司是普莱德100%唯一股东，强调“具备公司章程、公司法规定的控制公司的权利。”

◎链接

东方精工26.45亿索赔“罗生门”回顾

2016年，东方精工宣布以47.5亿元收购普莱德100%的股权。次年，东方精工完成收购普莱德100%的重大资产重组，普莱德成为东方精工全资子公司。

2019年4月15日，东方精工发布公告称，子公司普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。按照约定，补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计26.45亿元。

2019年4月17日，东方精工发布2018年年度报告，报告称发东方精工子公司普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形，并称普莱德公司治理存在不规范之处。经审计机构立信会计师事务所确认，2018年普莱德营业收入42.44亿元，净利润亏损2.19亿元。

2019年4月19日，福田汽车发布公告称，普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工年报披露的普莱德业绩存在重大差异，不认可东方精工计算的补偿金额和计提商誉减值依据。

2019年4月22日，宁德时代发布公告，称东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观。

2019年4月27日，东方精工发布公告，公告中对《2018年年度报告》和《2018年年度审计报告》未出具普莱德2018年度审计报告做出回复，称普莱德未在协议规定期限内，完成财务报表签字，从而导致普莱德2018年度审计报告未能出具，普莱德违反了协议约定。

2019年5月6日，普莱德管理层召开媒体发布会，回怼东方精工年报所说的关联交易不公允等问题，称公司表现出良好的成长性，业绩被“亏损”，实际上公司2018年净利润为3亿多元。

2019年5月6日，东方精工发布公告回应普莱德媒体发布会，公告称媒体发布会的行为及管理人员声明的内容均未经普莱德董事会批准，内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。

2019年5月8日，东方精工发布公告称东方精工获悉全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）北京和溧阳的服务器突遭黑客攻击。

2019年6月28日，东方精工发布公告，就普莱德2018年度财务报表审计调整进行相关说明，公告称普莱德与宁德时代在2019年1月签订的2018年第三份返利合同，存在普莱德年底突击利润的嫌疑，相关返利交易的公允性存疑。2018年普莱德向福田汽车代售产品不具备商业实质。

2019年7月2日，东方精工提起仲裁申请获受理。

2019年7月2日，福田汽车发布公告，称仲裁申请缺乏法律和事实依据，且诉请数额与事实有重大差异，违反了此前利润补偿协议的相关约定

2019年7月3日,宁德时代发布公告称，东方精工披露的涉及公司与普莱德的相关事项严重失实。

2019年7月3日，东方精工公告披露，经查询，7月1日，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁所持公司股份已全部被司法冻结。被冻结的原因是东方精工提起的仲裁，以及申请的财产保全措施。

【记者】叶洁纯 林东云

【作者】 叶洁纯；林东云

【来源】 南方报业传媒集团南方 客户端 南方号~佛山市~佛山自营号~佛山经济学人