正略咨询：拟上市民营企业的股权激励方案设计

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M公司是一家增长势头良好的民营企业，瞄准上市并为此制定了相应的中长期战略规划，目前正处于落地布局阶段，但招人难、用人难、留人难的痼疾一直是M公司战略落地的阻碍。为了吸引、激励与留住核心人才，M公司产生了推出股权激励方案的需求。

为使股权激励方案更契合M公司实际、更高效助力战略发展，正略咨询制定了“三选”“九定”的方案设计步骤。

一、“三选”——选工具

“三选”即“基于三项考量选择激励工具”：基于工具利弊、基于同行实践、基于自身情况。

01、基于工具利弊

多年来，公司治理相关理论变革发展，股权激励工具也随之不断创新。从结算类型来看，大致可以将目前市面上常用的股权激励工具分为两类：股权结算型、现金结算型。两类工具最显著的区别在于是否稀释股本、是否造成现金流出。若进一步聚焦到工具本身，则有更为细致的优劣性与适用性之差，为了更系统、直观地进行比较，正略咨询将常用工具的利弊及适用企业归纳如下：

02、基于同行实践

为提供更具体可感的工具选择决策参考，正略咨询围绕M公司的同行上市企业进行了对标研究。在Pre-IPO阶段，20家标杆企业中，有16家实施了上市前股权激励，其中半数企业选择以员工持股平台的形式完成。

03、基于自身情况

在了解了各项激励工具的利弊与同行趋势后，公司还应结合自身情况进行选择，将助力自身战略作为选择的目标，将不脱离自身实际作为选择的底线，尤其须注意公司与其他同行的差异之处，例如：股权结构、上市进程、现金支付能力等等。

股权结构方面，须考虑公司目前有无释放空间、今后是否会以及何时会引入战投、股权结构未来会有何变化等方面的问题。

上市进程方面，须在遵循相关制度要求的基础上，结合M公司的上市进程，以及偏好的股权激励实施节奏，分析可选的工具。

现金支付能力方面，由于各板块对于拟上市公司的营收、净利润等财务指标有不同的要求，因此须评估使用某种工具实施股权激励会否导致相关指标不符合上市标准。

基于工具利弊、同行实践与自身情况三方面的对比分析，M公司最终确定选用员工持股平台进行股权激励。

二、“九定”——定细节

“九定”即“围绕九个焦点确定方案细节”：定对象、定载体、定来源、定节奏、定数量、定价格、定收益、定条件、定机制。

01、定对象

M公司本次激励方案预计激励人数约占总员工数的15%左右。正略咨询结合职级与司龄设定门槛，进一步划分首次授予部分与预留部分。首次授予部分覆盖现有经理级及以上的核心骨干，预留部分用于激励未来新引入的人才。

02、定载体

为避免股权结构过于分散，多数公司因需搭建了相应持股平台作为持股载体，可分为有限责任公司、股份有限公司和有限合伙企业，基于管理、税负方面的便利，本方案为M公司选择了有限合伙企业持股。

同时，鉴于M公司的激励传统、业务规划以及激励对象人数的考量，本激励方案将分三个持股平台实施股权激励，分别是A持股平台、B持股平台、C持股平台。

03、定来源

“来源”包括股票来源与资金来源。

股票来源：非上市企业虽无二级市场可供回购股份来用于股权激励，但仍有公司预留股份、原有股东转让、增资扩股三个主要来源。正略咨询经过意见征求与研讨，在本方案针对不同持股平台进行差异化设置——以原有股东转让作为A持股平台的股份来源，以增资扩股作为B、C持股平台的股份来源。

资金来源：员工一般获取股份的资金支付方式包括：自筹资金、分期付款、延期支付、从年薪/分红/其他收入中扣除、公司垫资等等。本方案中，股份将由激励对象自行出资购买。

04、定节奏

基于M公司的上市安排与成本测算，并结合M公司对激励对象的服务年限或项目要求，同样针对不同持股平台进行差异化的节奏设置。

A持股平台与B持股平台：分三期解锁，分别是授予日N年后、N 1年后、N 2年后，解锁比例为4:3:3。

C持股平台：分三期解锁，不框定解锁期限，而是以达成项目目标为节点，解锁比例为4:3:3。

05、定数量

总量：M公司给出的原则大致为：A持股平台获得原有股东转让的5%，B持股平台在此基础上增资扩股5%，C持股平台则参考B持股平台对于具体激励对象的分配方式，由个量推总量。最终三个持股平台的激励总数占上市前总股本的比例约为12%-15%左右。

个量：参考2021年科创板新上市企业的上市前股权激励情况，为M公司参与激励的各层级人员设计获授股份的基本倍数原则。

在总量限制与各层级的基本倍数原则下，搭建基于职级与司龄的个性化评分模型，得到每个激励对象的个性化倍数。基于个性化倍数，可进一步推算个人的获授份额与成本。

06、定价格

从招股说明书来看，2021年上市企业中，上市前出资入股采取的定价依据主要包括交易价格、每股净资产、第三方评估值、PE估值等，授予日越接近IPO受理日，越多公司采用与估值挂钩的定价方式，定价折扣力度也越小。

鉴于M公司新近引入战投，本方案遂以战投价格为基准，按照一定的折扣确定股权激励授予价格，具体步骤如下。

第一步：明确授予价格下限——含不动产增值的每股净资产。

第二步：明确授予价格上限——战投定价的n折。

第三步：参考行业动态PE，在价格区间内选择合适的定价。

第四步：结合授予数量、解锁节奏测算支付费用，判断是否符合公司承受能力，进一步评估是否需要微调授予价格。

07、定收益

M公司上市前，激励对象的收益可以来自实股分红，在营收与利润均表现优异的情况下，若公司同意在该年度实施实股分红，激励对象即可获取相应的分红收益。

M公司上市后，激励对象的收益主要来自实股增值，即解锁时出售股票所获的市场价与授予价之差；若公司未成功上市，则增值收益等于解锁期由公司回购对应股权时回购价与授予价之差。

08、定条件

从三个持股平台的激励对象特点与所属业务来看，A持股平台与B持股平台的激励导向是奖励历史功臣，因此除服务年限外，不设置其他解锁条件。

但C持股平台的激励对象多属于更新兴的业务方向，因此C持股平台具有特殊的战略意义，激励导向更倾向于鼓励员工开创未来，对于C持股平台的激励对象，除服务年限内外，额外设置解锁节点及相应条件，如量产、完成收入目标等等，达成方可解锁相应比例。

09、定机制

鉴于公司经营与上市进程存在不确定性，特设置相应的退出机制，保障激励对象的基本权益。

若M公司在预计期限内成功上市，但个人提出离职时不完全满足服务年限要求，则根据条件达成情况，强制退回不予以解锁的部分，退回部分由公司回购注销，保障激励对象本金 银行同期贷款利率。

若M公司未在预计期限内上市，当激励对象服务年限达到要求时，可解锁部分按照授予价格乘以一定回报率进行回购，略高于银行同期贷款利率。当个人提出离职时不完全满足服务年限要求，也根据年限达成情况，回购可解锁部分，强制退回不予以解锁的部分，退回部分由公司回购注销，保障激励对象本金 银行同期贷款利率。

对于设定了特殊条件的C持股平台，如因公司原因导致解锁条件无法达成，或M公司未能上市，C持股人可以要求公司以一定回报率进行回购（略高于银行同期贷款利率）。