投资方尽职调查「机构投资者调研」

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巴菲特有句名言：“我认为投资专业的学生只需要两门教授得当的课程：如何评估一家公司，以及如何考虑市场价格。”这里就涉及到了一个概念：尽职调查。

在投资机构准备投资一家公司之前，务必会进行尽职调查。对投资机构来说，尽职调查是不仅是了解交易对手、发现投资价值、控制交易风险的手段，还是做出投资决策、进行投后管理的依据。 好的尽职调查并不一定带来投资的成功，而不好的尽职调查往往造成投资的失败。

很多创业者听说过尽职调查，但是却不知道尽职调查具体流程是怎样的，只是简单的以为带着投资人来项目所在地看看就行了。作为一个寻求融资的创业者，只有更透彻的了解尽职调查的内容，才能够从早期开始规范项目发展态势，走稳健、健康、深受投资人喜爱的路。

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什么是尽职调查？

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

尽职调查是贯穿历史与未来的一项工作，即通过对投资标的过往的法律、财务、业务、管理、人员等各方面进行调查和判断，以合理地预期未来的机会与风险。尽职调查也许无法做到尽善尽美，但是，在数据与逻辑的碰撞、案头与现场的对比、全貌与细节的印证中，可以尽可能地拨开层层迷雾，发现隐藏在背后的真相。

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尽职调查的目的

发现项目或企业内在价值

融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益，对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。任何项目都存在各种各样的风险，融资方过往财务账册的准确性、相关资产是否具有融资方赋予的相应价值、是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素等等。

为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。通过尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

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尽职调查的流程

投资机构内部流程

立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

注：

1、项目立项后专业人员加入工作小组实施尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

投资机构与融资方互动流程

1、投资方参观融资企业，项目接洽并初审；

2、签署保密协议，融资方提供基本信息；

3、双方达成初步意向，起草并签署《框架协议》；

4、投资方提出尽调清单，融资方提供资料和解答；

5、双方高层管理人员和关键部门人员进行访谈；

6、投资方咨询重要客户、律师、会计师和贷款银行；

7、投资方咨询行业内专家和政策部门的人员。

在整个流程当中，对投资人来说有三点需要注意：尽职调查要循序渐进、要低调、要舍得花钱和花时间。

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尽职调查核心关注点

不管是股票市场还是股权投资，投资的本质就看三点：一是这个行业值不值得投资，二是有没有储备优秀的团队，三是有没有找到解决需求的商业模式。有经验的投资经理能够快速对一个融资项目做出判断，在尽职调查的时候，投资经理重点会关注哪些问题呢？

1、融资公司周围的产业环境和社会环境

投资首先要考虑产业大环境，比如上下游的产业群配套、核心人才招聘、交通运输以及当地的政策。

2、融资企业的业务模式与基本财务状况

融资是需要评估企业的财务风险，从财务报表上可以计算很多比率，评估一些风险。投资人主要看财务报表上的短期借款、长期负债、所有者权益等信息。

3、融资公司的产品或商业模式，能为客户解决哪些问题

有些市场需求是“伪需求”，产品和服务并没有真正解决用户的“痛点”，仅仅是触到了“痒点”。早期项目的创业者，资源有限，最好做细分市场的领先者，能更吸引投资人。

4、融资公司主营业务利润率是否会持续走低

投资是为了回报，投资方很关注融资方面的主营业务利润率。投资完成后，融资企业成为投资方的子公司，没有哪个股东能够承受被投企业的连续亏损。

5、融资公司的估值预期

投融资双方可以考虑在尽职调查期间对企业估值进行探讨，以免后期在估值上出现重大分歧。

在这个问题上，以下方式可供借鉴：一家融资企业在引入投资方时，在框架协议中对估值做以下约定：双方以第三方中介机构审计评估的乙方（即融资方）净资产作为对价基础，溢价1.5倍。如果审计后净资产不低于**万元的5%，则不做调整；若低于5%则按照相应比例对出资额进行调整。

6、融资公司目前的股权结构如何，考虑出让多少股权

这个也是投资人和创业者需要谈判的一个问题，现实当中也确实有很多项目死在里这一环节。按照市场大环境来看，对于早期项目不要太纠结于股份的问题，能拿到钱才是最主要的。现在又到了“资本寒冬”，市场上的钱没以前那么多，拿到风投也不像前几年那么容易。

7、未来三年经营业绩预测与资金用途

资本的属性就是趋利避害，其逐利性决定了它将从回报率较低的企业退出并流向收益水平更高的企业。

8、原股东是否有增资意愿

这个是判断一个融资企业是否值得投资的重要标准。有些企业经营不善，陷入困境，创业股东已经弹尽粮绝，但入股的投资机构虽然财大气粗，可就是不肯再追加投资，公司只能寻求外部融资，这种类型的企业寻求外部融资的机会就会比较渺茫。

尽职调查方法绝不只这几种，不管是看财务、法律和业务，还是看公司未来如何在资本市场发展，最终大家的期望都是一致的，以期达到最高的效益。