武汉三特索道集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函有关事项的回复

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年1月4日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称"公司"）收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第3号）（以下简称"《关注函》"）。现就《关注函》提及的事项及公司回复情况公告如下：

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等。

（一）终止本次交易的主要原因

自2016年以来，本次重大资产重组之标的公司苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称"枫彩生态"）努力推进各地的四季彩色生态观光园项目（以下简称"观光园项目"）。在前期的工作中，枫彩生态已就各地观光园项目分别与当地政府进行多次沟通并签署相关框架协议或备忘录，但受天气原因等不可控因素的影响，及涉及项目整体规划报批、立项以及苗木采购招投标等具体实施层面相关程序推进较为缓慢，枫彩生态原计划于2016年推进实施的部分观光园项目进展未达到预期。

枫彩生态一直积极努力推进各地观光园项目落地与实施，分别于2016年11月21日中标大冶市观光园项目对应的大冶市绿源生态园林苗木采购项目、2016年12月9日中标六安集中示范区彩色景观公园PPP项目。但上述项目涉及的园区建设、项目公司设立运行、苗木销售等工作需符合政府等相关部门的报送、审批程序，且苗木移交、验收、付款等程序亦需符合政府的采购流程。因此，上述项目的实施进展与原重组报告书预测进展存在差异，进而对业绩实现造成了影响。基于上述实际情况，交易各方需在目前枫彩生态观光园项目实施进度基础上对重组方案进行重新协商，鉴于短时间内无法达成一致意见，且本次重大资产重组事项之股东大会决议有效期将于2017年1月14日到期，经交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回本次发行股份购买资产并募集配套资金项目行政许可审查的申请文件，各方无需为此承担违约责任。

（二）终止本次交易的具体决策过程

1、本次重组方案披露后，公司对枫彩生态各项目进展给予了持续的关注。2016年12月21日，公司董事会秘书王栎栎在了解枫彩生态各项目实施情况后，分别与公司董事长刘丹军、公司总裁郑文舫进行了商讨，并向控股股东当代科技相关负责人报告了情况。因枫彩生态部分观光园项目推进进度未达到预期状态，导致枫彩生态2016年业绩存在重大不确定性，公司开始关注本次交易是否能够继续推进。

2、2016年12月22日，受公司委托，公司董事会秘书王栎栎与枫彩生态实际控制人王群力就枫彩生态2016年业绩实现可能性进行商讨。经讨论，确定按照目前正在推进的各观光园项目进展情况，枫彩生态难以履行2016年盈利预测业绩承诺。若继续推进本次交易，则需要在目前枫彩生态观光园项目实施进度基础上对重组方案进行重新协商。考虑到方案调整涉及重新评估确定交易价格等事项，在各方短时间内无法达成一致意见的情况下，拟终止本次交易。

3、2016年12月24日，公司委托锦天城律师事务所卜平与天风证券胡钰起草终止协议。

4、2016年12月26日，受公司委托，公司董事会秘书王栎栎与枫彩生态实际控制人王群力、天风证券张璇就终止协议相关条款进行商讨。经讨论达成一致意见并同意开始履行各自内部审批程序。

5、2016年12月27日，公司董事会秘书王栎栎、证券事务代表孟妍召集独立财务顾问华创证券胡玥、田大元、锦天城律师方晓杰、卜平以及天风证券胡钰商讨公司终止本次交易涉及的相关工作安排，确定于2016年12月28日收市后向深圳证券交易所提出停牌申请。

6、公司股票停牌后，本次重组交易各方相继完成各自内部程序并启动协议签署工作。公司于2016年12月30日召开董事会对终止重大资产重组相关议案进行了审议。

二、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责。

1、在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

（1）2015年1月14日，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月15日开市起停牌。2015年2月1日，公司接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，拟筹划重大资产重组事项，并于2015年2月3日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司进入重大资产重组连续停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作，对方案及细节进行了充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

（2）2015年6月26日，公司第九届董事会第十九次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，独立董事对公司本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。

（3）2015年7月3日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第11号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2015年7月17日在指定信息披露媒体披露的《武汉三特索道集团股份有限公司董事会关于重大资产重组问询函回复的公告》。经公司申请，公司股票于2015年7月17日开市起复牌。

（4）2015年12月28日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议并通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。

（5）2016年1月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。

（6）2016年1月19日，公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件；2016年1月19日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（160127号）；2016年1月26日取得《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（160127号）；2016年2月5日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160127号）；2016年3月4日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160127号）；2016年4月15日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2016年5月31日前提交反馈意见的书面回复。由于回复上述反馈意见涉及的相关工作量较大，公司不能按计划提交书面回复及相关文件。经与各中介机构协商，2016年5月26日，公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项；2016年6月2日，公司取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160127号）。

（7）2016年12月30日，公司召开了第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》，公司同意终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。

2、在上述过程中，公司高层为积极开展公司旅游资源布局，改善公司商业模式，提出通过外延式扩展路径实现公司产业布局，以此增强公司核心竞争力、提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员依据当时的具体情况分析判断，在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。但在本次重大资产重组推进中，枫彩生态观光园项目实施进展与原重组报告书预测进展存在差异，进而对业绩实现造成了影响，公司高层一直积极跟进项目进展情况并及时调整，和交易相关方妥善处理重大资产重组终止事项，充分维护了公司的利益，也履行了相应的勤勉尽责义务。

三、请你公司对重大资产重组事项的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

（一）公司与本次重大资产重组相关的信息披露情况如下

1、2015年1月14日，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月15日开市起停牌。2015年2月1日，公司接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，拟筹划重大资产重组事项，并于2015年2月3日发布了《重大资产重组停牌公告》，并于2015年2月10日、2月17日、3月3日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月10日、4月17日、4月24日、5月8日、5月15日、5月22日、5月29日、6月5日、6月12日、6月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》

2、2015年6月26日，公司第九届董事会第十九次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并于2015年6月30日在指定信息媒体披露了相关公告。

3、2015年7月3日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第11号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2015年7月17日在指定信息披露媒体披露的《武汉三特索道集团股份有限公司董事会关于重大资产重组问询函的回复》。经公司申请，公司股票于2015年7月17日开市起复牌。

4、2015年12月28日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议并通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年12月30日在指定信息媒体披露了相关公告。

5、2016年1月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年1月15日在指定信息媒体披露了相关公告。

6、2016年1月19日，公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。

7、2016年1月19日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（160127号）。

8、2016年1月26日取得《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（160127号），并于2016年1月28日在指定信息媒体披露了相关公告。

9、2016年2月5日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160127号），并于2016年2月6日在指定信息媒体披露了相关公告。

10、2016年3月4日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160127号），并于2016年3月8日在指定信息媒体披露了相关公告。

11、2016年4月15日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2016年5月31日前提交反馈意见的书面回复，并在指定信息媒体披露了相关公告。

12、由于回复上述反馈意见涉及的相关工作量较大，公司不能按计划提交书面回复及相关文件。经与各中介机构协商，2016年5月26日，公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项，并在指定信息媒体披露了相关公告。

13、2016年6月2日，公司取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160127号），并于2016年6月4日在指定信息媒体披露了相关公告。

14、2016年12月29日公司披露了《停牌公告》，公司股票自当日开市起停牌，在停牌期间本次重大资产重组交易各方就终止协议达成一致意见。

15、2016年12月30日，公司召开了第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》，公司同意终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。公司于2017年1月4日在指定信息媒体披露了相关公告。

16、2017年1月5日下午15:00-16:00，公司通过全景网投资者关系互动平台召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，公司总裁、董事会秘书及中介机构代表参加了本次会议，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了沟通交流，并于2017年1月6日在指定信息媒体披露了相关公告。

（二）说明

1、在推进本次重大资产重组工作过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。在重组事项进行期间按要求发布相关进展公告，并按规定的程序进行审批决策，及时、准确、客观地履行了信息披露义务。

2、在公司拟终止本次重大资产重组的过程中，公司严格按有关规定，在停牌前将内幕知情人控制到了最小的范围。为了保证终止重组事项信息公平披露，本次重组交易各方在公司股票停牌后才召开审议相关终止协议的决策会议并启动签署工作。在董事会审议终止本次重大资产重组的相关议案后，公司及时、准确、客观地履行了信息披露义务。

3、此外，公司已在本次重组报告书草案及其他相关公告中对相关风险（包括本次重大资产重组存在不确定性的风险）进行了充分披露，并在《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请文件的公告》中披露了终止原因和对公司的影响，提请投资者注意相关风险。

综上所述，在本次重大资产重组过程中，公司的信息披露合法合规，已充分披露重组存在不确定性的风险，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年1月11日