兴海绿化2宗违规吃警示函 关联交易未履行决策程序

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中国经济网北京8月16日讯 中国证监会网站近日公布的云南证监局行政监管措施决定书（〔2019〕10号）显示，经查，昆明兴海绿化股份有限公司（以下简称“兴海绿化”，832909.OC）存在以下违规行为：

一、关联交易未履行决策程序。

2017年3月3日，兴海绿化将云南堃驰房地产有限公司用以抵债的别墅一套，折价681万元转抵给云南德纳投资有限公司，以清偿所欠云南德纳投资有限公司的债务。公司时任第二大股东同时直接持有云南德纳投资有限公司（以下简称“德纳投资”）61%的股权，该交易属关联交易，但兴海绿化未履行关联交易决策程序，也未履行信息披露义务。

二、内部控制不完善。

兴海绿化未严格审查交易对象资质，2013年－2016年，兴海绿化向昆明市官渡区顺发苗圃、桂林全洲枫木山苗圃、桂林全洲拓桥苗圃、兰龙潭苗圃、昆明市宜良永祥苗圃、广州市芳村区丰泽花园、云南省昆明市南方苗圃、广州荔湾区丰泽园花木场、云南昆明晋宁大地苗圃、佛山市顺德区润潮花场、官渡区红运苗圃、昆明市建华商贸有限公司、昆明龙达建材经营部、云南昌和苗木有限公司等14家无工商登记记录的经营主体采购苗木和支付水电工程款，共计2949.46万元。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理暂行办法》（证监会令第96号）第三条、第十二条、第十三条、第二十条的相关规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条规定，云南证监局决定对兴海绿化采取出具警示函的监管措施。兴海绿化应当充分吸取教训，加强有关法律法规的学习，进一步强化内部控制，严格履行关联交易决策程序，切实履行信息披露义务。

据中国经济网记者查询，兴海绿化前身为昆明市海埂花卉公司,成立于1991年7月26日；2002年6月12日,“昆明市海埂花卉公司”更名为“昆明兴海绿化有限公司”；2014年12月25日,兴海绿化有限整体变更为股份有限公司,公司名称为“昆明兴海绿化股份有限公司”。

此次涉事公司德纳投资三家股东均系兴海绿化股东。其中，赵雷作为德纳投资执行董事兼总经理持有德纳投资61%股份，为该公司实际控制人，同时赵雷持有兴海绿化20.43%的股份，并列兴海绿化第二大股东，现任兴海绿化董事兼总经理。其妻子陈宇畅持有德纳投资25%股份，任德纳投资监事，同时持有兴海绿化20.43%的股份，并列兴海绿化第二大股东。

兴海绿化于2015年7月29日在新三板上市，总股本为2217.87万股，每股面值1元，股票转让方式为协议转让。兴海绿化上市挂牌的主办券商为中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”，601066.SH），项目负责人为陈彦斌。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

此外，2019年7月19日，全国股转公司发布公告称，截至2019年6月28日，兴海绿化未能按照规定时间披露2018年年度报告。根据《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》第4.5.1条第（三）项的规定，全国股转公司决定终止公司股票挂牌。全国股转公司将自2019年7月22日起终止兴海绿化股票挂牌。

《非上市公众公司监督管理暂行办法》（证监会令第96号）第三条规定：公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

《非上市公众公司监督管理办法》第十二条规定：公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条规定：中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

以下为原文：

云南证监局关于对兴海绿化采取出具警示函措施的决定

昆明兴海绿化股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规行为：

一、关联交易未履行决策程序。2017年3月3日，你公司将云南堃驰房地产有限公司用以抵债的别墅一套，折价681万元转抵给云南德纳投资有限公司，以清偿所欠云南德纳投资有限公司的债务。公司时任第二大股东同时直接持有云南德纳投资有限公司61%的股权，该交易属关联交易，但你公司未履行关联交易决策程序，也未履行信息披露义务。

二、内部控制不完善。你公司未严格审查交易对象资质，

2013年－2016年，你公司向昆明市官渡区顺发苗圃、桂林全洲枫木山苗圃、桂林全洲拓桥苗圃、兰龙潭苗圃、昆明市宜良永祥苗圃、广州市芳村区丰泽花园、云南省昆明市南方苗圃、广州荔湾区丰泽园花木场、云南昆明晋宁大地苗圃、佛山市顺德区润潮花场、官渡区红运苗圃、昆明市建华商贸有限公司、昆明龙达建材经营部、云南昌和苗木有限公司等14家无工商登记记录的经营主体采购苗木和支付水电工程款，共计29,494,579.50元。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理暂行办法》（证监会令第96号）第三条、第十二条、第十三条、第二十条的相关规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应当充分吸取教训，加强有关法律法规的学习，进一步强化内部控制，严格履行关联交易决策程序，切实履行信息披露义务。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

云南证监局

2019年8月13日