独立财务顾问由收购人聘请「并购重组财务顾问」

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文/梧桐小编

10月7日晚上，注册地在新疆的麦趣尔集团股份有限公司（002719）发布公告称变更发行股份购买资产项目的独立财务顾问，由东兴证券变更为广州证券。奇葩的是，东兴证券是9月20日才担任麦趣尔的独立财务顾问，除掉国庆长假，只当了10天的独立财务顾问。东兴证券之前，麦趣尔的独立财务顾问是东方花旗证券。东方花旗证券因为担任2014年粤传媒（002181）重大资产重组独立财务顾问，涉嫌违法违规而于2018年8月2日被证监会立案调查，根据相关规定，证监会将不受理东方花旗申报的材料，才被麦趣尔解聘的。

麦趣尔与东兴证券的合作，来也匆匆，去也匆匆，是什么原因?公告中没有具体解释。是谁主动提出终止合作的?公告也没有说明。

一个月不到就更换了两家独立财务顾问，发行股份购买资产的项目到底是什么样的?

麦趣尔在发布更换独立财务顾问报告的同时，也公告了发行股份购买资产的预案，从2018年6月15日起筹划重大事项停牌至今，历时3个半月。让人意外的是，如此折腾的一个项目，交易金额才1.34亿元。

先把这个交易的基本信息整理如下：

标的资产：新三板挂牌公司上海手乐电子商务股份有限公司40.63%的股权，计1486.6万股

交易对手： 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）

标的公司预估值：3亿元

标的资产预估值：12189 万元

标的资产交易暂定价：13407.9 万元

暂定每股发行价格：16.32元，附双向调整机制

预计发行股份：821.5625万股

业绩承诺：手乐电商 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年经审计扣非归母净利润分别不低于 1900万元、2400万元、2700万元、3600万元

一、1.34亿收购新三板公司控股权

麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商（835491）40.63%股权，共计1486.6万股股份。交易完成后，上市公司成为手乐电商的控股股东。

本次交易中，手乐电商预估值为 3亿元，手乐电商 40.63%股权预估值为 12189万元，经交易各方初步协商，手乐电商 40.63%股权交易作价暂定为 13407.9 万元。 本次交易采用发行股份方式，发行价格为每股 16.32 元，预计发行股份821.5625万股。

规定了发行价格双向调整机制。

上海克恩顿承诺，手乐电商 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的扣非归母净利润分别不低于 1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。

上海克恩顿主要用于持有手乐电商股权，除持有手乐电商 40.63%股权外，无其他对外投资。

二、业绩严重下滑的上市公司

麦趣尔2014年1月28日上市，为一家食品加工企业，以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。

公司上市第二年即2015年达到净利润（扣非归母）的最高峰5318万元，随后公司滑入增收减利的尴尬局面。2016年、2017年扣非归母净利润分别为1621万元、1166万元，同比分别下降69.51%、28.07%。2018年上半年扣非归母净利润只有328.39万元，同比下降55.39%。

单位：万元

上市以后主营业务收入持续增长，扣非净利润持续下降，到了2018年上半年只有328万元了，照这个趋势下去，很快就要亏损了。通过收购项目，获取利润成了战略选择。

三、线上线下卖蛋糕的标的公司 曾被ST

上海手乐电子商务股份有限公司成立于2011年7月，2016 年 1 月 11 日，手乐电商正式在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码835491。目前注册资本3658.5353万元，股东23名。上海克恩顿为控股股东，持股比例为40.6338%，第二大股东为杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙），持股比例18.4227%。手乐电商拥有 4 家分公司及 6 家子公司。

手乐电商是国内新兴的互联网 蛋糕零售企业，主要从事烘焙蛋糕的研发、生产和销售。

手乐电商以互联网思维为依托，通过线上 B2C 线下 B2B 的 O2O 模式，实现烘焙蛋糕的全渠道销售。业务模式：

1、线上 B2C 模式的蛋糕销售——以个人客户为主

线上 B2C 模式销售业务包括 PC 端订单和无线端订单两种。

2、线下 B2B 模式的蛋糕销售——以企业客户为主

线下 B2B 模式销售收入主要来源于对企业客户的代金卡销售。

手乐电商2015年、2016年都是亏损，2017年才扭亏为盈，扣非净利润980万元。2018年上半年营业收入、扣非净利润分别比去年同期增长12.61%、31.79%。

单位：万元

北京兴华会计师事务所对手乐电商2016年年报审计出具带强调事项段的无保留意见审计报告。审计过程中质疑事项的内容为：截至 2016 年 12 月 31 日，手乐电商公司合并财务报表流动负债高于资产总额 16,001,707.77 元，累积亏损 83,191,563.11 元,可能会影响手乐电商的持续经营能力。

该非标准审计意见的出具，主要原因为：由于 2016 年亏损较大，综合收益为负，导致会计师事务所对于公司持续经营能力进行强调。公司 2015 年度、2016 年度持续亏损，公司持续经营能力存在不确定性。

2017年4月28日，手乐电商因该非标准审计意见而被实施风险警示，证券简称变更为“ST手乐”，直到2018年5月2日才被取消风险警示。值得注意的是，2017年年报审计机构已变更为中审亚太会计师事务所。

四、本次交易的目的

麦趣尔计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。

迅速建立公司品牌在移动端如手机 APP、微信 H5、微信小程序入口等方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全国性的互联网烘焙品牌优势。

五、标的公司股东间存在尚未解除的对赌条款

2014 年 11 月 12 日，手乐电商、手乐电商原股东与赛富投资签署了《上海手乐餐饮管理有限公司、吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之增资协议》（简称“增资协议”），约定赛富投资向手乐电商增资 3000 万元，其中 150 万计入新增注册资本，溢价部分计入资本公积。同日，手乐电商原股东与赛富投资签署《 吴滋峰、上海纽信创业投资中心（有限合伙）、上海纽信投资管理有限公司、上海光竹创业投资中心（有限合伙）、与杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海手乐餐饮管理有限公司之股东协议》（简称“股东协议”），对公司治理、股权变动等内容进行约定。

根据《股东协议》约定：吴滋峰和手乐电商应尽力争取公司在本次增资完成后五年内在赛富投资及手乐电商共同认可的证券交易市场上市。上市前手乐电商估值不低于人民币 7.5 亿元，融资规模不低于人民币 2.5亿元的首次公开发行并上市为合格上市。吴滋峰应确保手乐电商在该次增资完成后五年内完成合格上市。

自合格上市期限届满之日或被拒绝上市事件发生之日或其他轮次投资人依约提出赎回要求时（以三者先发生者为准）起，赛富投资有权通过向吴滋峰发出书面通知的方式要求吴滋峰赎回其持有的手乐电商股权，赎回价格为赛富投资投资金额加上每年 12%的内部回报率，赎回价格不含赛富投资拥有的手乐电商股权对应的手乐电商未分配利润。

根据《增资协议》约定，标的公司对上述赎回承担连带保证责任。为减少对手乐电商经营的影响和保持股份稳定，2015 年 9 月 1 日吴滋峰出具承诺，在赛富投资赎回权条件成就时，将以其自有资金按照约定进行回购，以减少对手乐电商经营的影响和保持股份稳定。

小编认为，手乐电商的控股股东如果要将股权顺利卖给麦趣尔，吴滋峰就必须与赛富投资协商变更上述股东协议。