上市公司战略投资者引入动机及经济后果研究「公司问股东建议」
今天给大家普及一下上市公司战略投资者引入动机及经济后果研究「公司问股东建议」相关知识，最近很多在问上市公司战略投资者引入动机及经济后果研究「公司问股东建议」，希望能帮助到您。
引入客户、供应商成为股东的IPO资本运作建议-投行方法论系列
摘要：最近几年，越来越多的企业考虑生态圈的做法，吸纳客户、供应商或者其关联方作为拟IPO或者资本运作主体的股东，抑或拟IPO或者资本运作主体的实际控制人成为该等客户、供应商的股东。如果股东持股比例超过5%，按会计准则形成关联关系，发行人与其的交易要注意公允性。即使持股比例不到5%，但如果交易金额较高，最好也是根据实质性原则，比照关联交易中披露。为保证该等操作模式下IPO或资本运作的成功，关联交易设计一定要非常慎重。
客户或供应商入股资本运作常见的反馈意见如下：
①股东经销商、供应商入股的必要性及商业合理性，是否为行业通行做法，是否存在故意规避关联方认定的情形，是否存在其他利益安排；
②股东经销商、供应商入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，有无潜在利益安排等情形；
③定价方式、信用和结算政策、收付款方式、返利政策等方面与发行人其他经销商是否一致，毛利率有无异常；
④发行人与股东经销商之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对股东经销商存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分。是否影响发行人的独立性。
⑤对发行人、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与股东经销商（股东供应商）、董监高、股东经销商（股东供应商）的控股股东、实际控制人及关联方资金往来出具专项核查情况。
本人根据数十年的投行工作经验，给客户或供应商入股发行人进行资本运作的相关建议如下：
1、企业建立健全治理结构，三会及管理层运行良好；具备完善的内部控制制度，保证关联交易必要、合理、公允，并履行必要的程序。
2、企业与其客户和供应商已合作较长一段时间，而不是成为客户、供应商后就立即入股。
3、持股价格合理：客户和供应商入股价格必须合理。
4、持股比例合理：客户和供应商持股比例不宜过高，建议低于30%（30%为上市公司实际控制权的界限），最好低于5%（5%为上市公司关联方的界限），避免因对企业经营决策重大影响而产生操控利润的嫌疑。但注意到如果持股比例较高，不排除审核过程中要求该股东锁定36个月。此外，及时持股比例低于5%，也有可能被要求比照关联交易进行披露
5、不建议企业将作为股东的客户和供应商与其他客户、供应商区别对待。
6、不建议入股前后交易情况发生重大变化，在市场环境和企业经营没有发生重大变化的情况下，企业不能因客户或供应商成为股东而导致交易数量、交易价格发生重大变化。
7、企业不应对客户和供应商产生重大依赖，而导致影响其独立性
目录
一、客户或供应商入股相关建议
1、客户或供应商入股相关背景
2、客户或供应商入股的相关建议
3、客户或供应商入股IPO失败的案例汇总
4、客户或供应商入股成功的IPO案例汇总
二、客户或供应商入股发行人的监管规定与审核要点
1、IPO中的相关规定
2、IPO审核监管问答中的规定
3、与客户、供应商入股的常规反馈意见
三、客户或供应商入股的相关资本运作案例
案例1：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（2020-6-4过会）
案例2：易天股份（300812，2020-1-9上市）
案例3：日辰股份（603755，2019-8-28上市）
案例4：江苏扬瑞新型材料股份有限公司（2019-7-18 IPO被否）
案例5：迪普科技（300768，2019-4-12上市）
案例6：每日互动（300766，2019-3-25上市）
案例7：顶固集创（300749，2018-9-25上市）
案例8：金力永磁（300748，2018-9-21上市）
案例9：上海龙旗科技股份有限公司（2018-1-3 IPO被否）
案例10：长缆科技（002879, 2017-7-7上市）
案例11：民德电子（300656，2017-5-19上市）
案例12：激智科技（300566，2016-11-15上市）
案例13：思维列控（603508，2015-12-24上市）
案例14：隆基股份（601012，2012-4-11上市，二次过会）
案例15：厦门万安智能股份有限公司（2012-3-14 IPO被否）
案例16：三丰智能（300276，2011-11-15上市）
案例17：昆山华恒焊接股份有限公司（2011-3-11 IPO被否）
案例18：华伍股份（300095，2010-7-28上市）
案例19：金刚玻璃（300093，2010-7-8上市）
案例20：棕榈股份（002431，2010-6-10上市
一、客户或供应商入股相关建议1、客户或供应商入股相关背景最近几年，越来越多的企业考虑生态圈的做法，吸纳客户、供应商或者其关联方作为拟IPO或者资本运作主体的股东，抑或拟IPO或者资本运作主体的实际控制人成为该等客户、供应商的股东，诸如此类。同时，注意到，该等客户、供应商本身就是上市公司的案例逐渐增多；或者说上市公司对其供应商或者客户进行投资，并协助陪伴其登陆资本市场的案例与日俱增。
目前国内的资本运作不论是IPO还是并购重组并无限制客户、供应商入股拟上市公司或并购标的的相关规定。且实务中存在较多客户、供应商入股拟上市或资本运作的相关案例，因此客户、供应商入股拟上市公司并不必然构成拟上市公司IPO或并购重组的实质性障碍。
实践中，发行人客户、供应商与发行人具有共同的商业利益，发行人在上市之前引入重要客户、供应商以及与此相关的PE成为公司股东，当发行人成功上市后便可以与联系紧密的合作伙伴共享上市的收益，有助于双方加强业务合作，符合双方的商业利益。因此，客户或供应商入股发行人具有一定的现实需求。
经营得好的公司，往往每一年度都会召开供应商大会、经销商大会，还会评选出A级或S级或者优秀供应商、优秀客户的称号。这些大企业注重与供应商、客户形成长期稳定的合作关系或者是构建生态圈体系。未来企业经营应该也是这种思路，给予供应商以及经销商合理的利润空间，而不是一味的压低供应商的价格以及压缩经销商的盈利空间。
成为大型企业世界500强，往往要经历非常复杂的审厂环节，审厂涉及到的内容也是五花八门，甚至包括食堂、洗手间、宿舍、反恐、反海外洗钱法等等指标。但一般成为这些企业的客户目录，则一般可以期待成为其终生客户。企业选取核心供应商是也可以参考借鉴此种做法。
2、客户或供应商入股的相关建议如果股东持股比例超过5%，按会计准则形成关联关系，发行人与其的交易要注意公允性。即使持股比例不到5%，但如果交易金额较高，最好也是根据实质性原则，比照关联交易中披露。最近几年很多企业IPO时，引入上市公司作为股东，一方面和上市公司达成战略合作协议，一方面也充分利用上市公司在资本运作的优势，快速推进IPO进程。但如果上市公司持股比例较高，不排除监管机构要求该等上市公司对发行股份的锁定期延长至36个月，甚至可能会要求上市公司出具避免同业竞争承诺。
为保证该等操作模式下IPO或资本运作的成功，关联交易设计一定要非常慎重。甚至有央企子公司IPO由于关联交易设计不合理而被否的IPO案例。鉴于资本运作中的关联交易事项的复杂性，本人拟专门撰文探讨。
本人根据数十年的投行工作经验，给客户或供应商入股发行人进行资本运作的相关建议如下：
1、企业建立健全治理结构，三会及管理层运行良好；具备完善的内部控制制度，保证关联交易必要、合理、公允，并履行必要的程序。
2、企业与其客户和供应商已合作较长一段时间，而不是成为客户、供应商后就立即入股。
3、持股价格合理：客户和供应商入股价格必须合理。
4、持股比例合理：客户和供应商持股比例不宜过高，建议低于30%（30%为上市公司实际控制权的界限），最好低于5%（5%为上市公司关联方的界限），避免因对企业经营决策重大影响而产生操控利润的嫌疑。但注意到如果持股比例较高，不排除审核过程中要求该股东锁定36个月。此外，及时持股比例低于5%，也有可能被要求比照关联交易进行披露
5、不建议企业将作为股东的客户和供应商与其他客户、供应商区别对待。
6、不建议入股前后交易情况发生重大变化，在市场环境和企业经营没有发生重大变化的情况下，企业不能因客户或供应商成为股东而导致交易数量、交易价格发生重大变化。
7、企业不应对客户和供应商产生重大依赖，而导致影响其独立性
3、客户或供应商入股IPO失败的案例汇总也存在客户、供应商入股而导致IPO被否的案例，资本运作被否的理由主要如下：（1）客户、供应商持股比例超过5%构成拟上市公司的关联方，造成拟上市公司关联交易比重较大；（2）客户、供应商入股拟上市公司前后，其与拟上市公司之间交易的价格公允性被质疑；（3）拟上市公司对于相关客户、供应商存在依赖性等，影响上市主体的独立性。
相关案例主要要点如下：
（1）案例4：江苏扬瑞新型材料股份有限公司（2019-7-18 IPO被否）
引入第一大客户的子公司成为发行人的股东，尽管持股比例低于5%，但IPO最终被否；
（2）案例9：上海龙旗科技股份有限公司（2018-1-3 IPO被否）
引入雷军控制的企业作为发行人股东，但持股比例高达20%，由于关联销售比例过高，IPO被否
（3）案例15：厦门万安智能股份有限公司（2012-3-14 IPO被否）
引入上市公司滨江集团的控股股东作为公司股东（持股比例为4%,低于5%），但关联交易金额及比例较高，由于独立性遭到质疑IPO被否
（4）案例17：昆山华恒焊接股份有限公司（2011-3-11 IPO被否）
客户成为股东（持股比例3.7%，低于5%，为第三大股东），但销售收入的增长大部分来自该股东，由于业绩依赖遭到质疑而被否
4、客户或供应商入股成功的IPO案例汇总成功的案例较多，本人仅列示如下案例
（1）案例1：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（2020-6-4过会）
要点：引入阿里巴巴集团子公司作为股东，持股比例为19.55%，通过天猫/淘宝平台进行业务合作，将发行人与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易
（2）案例2：易天股份（300812，2020-1-9上市）
要点：发行人的前五大客户的实际控制人通过合伙有限间接持有发行人的股份，持股比例低于5%。
（3）案例3：日辰股份（603755，2019-8-28上市）
要点：发行人实际控制人持有客户股份及发行人客户的关联方持有发行人股份，尽管持股比例低于5%不高，但比照关联交易进行披露。
（4）案例5：迪普科技（300768，2019-4-12上市）
要点：引入上市公司中国移动及其关联方成为公司股东，持股比例低于5%
（5）案例6：每日互动（300766，2019-3-25上市）
要点：多家直接、间接股东为发行人客户或供应商，但持股比例较小，相关交易较小。
（6）案例7：顶固集创（300749，2018-9-25上市）
要点：引入经销商、供应商作为股东，累计持股超过15%，招股说明书将其比照关联交易进行披露。
（7）案例8：金力永磁（300748，2018-9-21上市）
要点：引入上市公司金风科技（002202）作为股东，持股比例为16.14%，关联交易金额较大，但关联交易占比下降。
（8）案例10：长缆科技（002879, 2017-7-7上市）
要点：引入中小经销商成为公司股东，但持股比例较高，未作为关联方。
（9）案例11：民德电子（300656，2017-5-19上市）
要点：引入客户上市公司新大陆（000997）成为发行人的股东（持股比例超过5%），双方产生的交易作为关联交易进行披露
（10）案例12：激智科技（300566，2016-11-15上市）
要点：引入上市公司子公司作为股东（持股比例为1.99%，低于5%）
（11）案例13：思维列控（603508，2015-12-24上市）
要点：上市前引入供应商上市公司远望谷（002161）作为公司股东。IPO申报期关联交易金额相对较小，尽管关联交易比例略有上升，但占采购总额比例不到5%。
（12）案例14：隆基股份（601012，2012-4-11上市，二次过会）
要点：首次IPO时，由于引入作为客户的美国上市无锡尚德成为股东（持股比例为4.98%，低于5%），报告期关联交易金额及占比均持续上升，公司未通过发审会审核。二次报会时，无锡尚德实际控制人辞去发行人董事，谈化关联交易后，才成功上市。截止2020年6月30日，该公司市值高达1,500亿，为太阳能行业龙头企业。
（13）案例16：三丰智能（300276，2011-11-15上市）
要点：客户仅参股，虽然为前十大股东，但不是5%以上的股东，不作为关联方
（14）案例18：华伍股份（300095，2010-7-28上市）
要点：上市公司振华重工（600320）为发行人第二股东且系发行人重要战略客户，振华重工锁定期为36个月，关联交易金额较高，但比例略有下降。
（15）案例19：金刚玻璃（300093，2010-7-8上市）
要点：上市前引进客户兼供应商的上市公司南玻A（000012），关联采购及销售金额及占比均有上升
（16）案例20：棕榈股份（002431，2010-6-10上市）
要点：棕榈股份为园林类公司，上市前将上市公司客户（房地产企业）栖霞建设（600533）和滨江集团（002244）的子公司作为股东，其中，栖霞建设持股比例超过5%为关联方，滨江集团子公司持股比例低于5%，但按实质重于形式原则，仍将后者视同为关联方。
二、客户或供应商入股发行人的监管规定与审核要点1、IPO中的相关规定（1）《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十五条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（2）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（3）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、IPO审核监管问答中的规定（1）首发业务若干问题解答（2020年6月修订）
问题16、首发企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易，请问作为拟上市企业，应从哪些方面说明关联交易情况，如何完善关联交易的信息披露？中介机构核查应注意哪些方面？
答：中介机构在尽职调查过程中，应当尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，如存在关联交易的，应就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定，关联交易履行的程序等事项，基于谨慎原则进行核查，同时请发行人予以充分信息披露，具体如下：
①关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
②关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
③关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
④关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
（2）深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答
该审核问答中无关联交易的事项
（3）上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
该审核问答中无关联交易的事项
3、与客户、供应商入股的常规反馈意见客户或供应商成为拟上市企业股东，是否会构成企业上市的实质性障碍，需要根据实际情况具体分析。客户、供应商入股成为股东后，若根据相关规定构成发行人关联方，与此发生的交易需要按照经常性关联交易进行披露。公司引入客户、供应商作为公司股东是否涉及利益输送、关联交易是否公允、针对关联交易的内部控制制度是否健全、公司对客户、供应商是否存在重大依赖、是否影响发行人持续盈利能力、是否具有商业合理性等问题是审核中的关注要点。
常见的反馈意见如下：
①股东经销商、供应商入股的必要性及商业合理性，是否为行业通行做法，是否存在故意规避关联方认定的情形，是否存在其他利益安排；
②股东经销商、供应商入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，有无潜在利益安排等情形；
③定价方式、信用和结算政策、收付款方式、返利政策等方面与发行人其他经销商是否一致，毛利率有无异常；
④发行人与股东经销商之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对股东经销商存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分。是否影响发行人的独立性。
⑤对发行人、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与股东经销商（股东供应商）、董监高、股东经销商（股东供应商）的控股股东、实际控制人及关联方资金往来出具专项核查情况。
三、客户或供应商入股的相关资本运作案例案例1：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（2020-6-4过会）要点：引入阿里巴巴集团子公司作为股东，持股比例为19.55%，通过天猫/淘宝平台进行业务合作，将发行人与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易
1、反馈意见
阿里巴巴集团子公司阿里网络为发行人的第二大股东，发行人业务基本通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展。请发行人代表说明：（1）发行人与阿里网络及关联方关于优先业务合作的约定具体内容、实际执行情况以及对发行人业务及财务状况的影响；（2）发行人与阿里巴巴集团各类业务定价的公允性，是否存在利益输送行为或其他利益安排等情形；（3）平台服务费中各品牌保底协议的具体情况，2019年联合保底政策是否为发行人设立，是否具有稳定性，上述政策对发行人财务状况的影响；（4）广告推广费占相应业务收入的比例与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（5）报告期内汉高品牌推广费变动的原因及合理性；（6）各品牌获客成本存在较大差异及合理性，2019年汉高等部分品牌获客成本大幅下降的原因及合理性，是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排；（7）发行人其他平台业务较少的原因及合理性，是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；（8）结合发行人业务、竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性及发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、招股说明书披露
①出于谨慎性原则，发行人与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易；
②仓储运输服务同类型交易为公司全部仓储及运输费用，包括销售费用和服务成本中的仓储物流费及代垫仓储物流费；
③平台运营服务同类型交易为公司为进行平台销售所支付的全部平台运营费用，包括销售费用和服务成本中的平台运营费及代垫平台运营费；
④广告推广服务同类型交易为公司为进行产品推广所支付的全部广告推广费用，包括销售费用和服务成本中的广告费及代垫广告费。
（1）仓储管理及物流配送服务
公司部分店铺在天猫平台运营过程中使用菜鸟供应链的仓储管理及物流配送服务。2016 年、2017 年、2018 年和2019 年1-6 月，公司与阿里巴巴集团发生的关联交易中仓储物流费分别为344.16 万元、4,688.40 万元、8,014.83 万元和5,467.13 万元。
上述交易符合行业内对仓储运费服务的一贯标准。公司与上海丽帆、菜鸟供应链的定价机制及定价标准与其他合作方一致，上海丽帆、菜鸟供应链提供给公司的服务费率定价公允，未向公司输送利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）平台运营服务
报告期内，公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，主要通过在天猫平台开设官方旗舰店的形式销售化妆品。公司需要借助天猫平台为店铺运营所提供的工具与服务，以服务天猫平台上的消费者。公司根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。2016 年、2017 年2018 年和2019年1-6 月，公司向阿里巴巴集团支付的平台运营费用分别为8,798.00 万元、14,305.25 万元、19,676.51 万元和10,217.79 万元。
天猫店铺所有者根据《天猫服务协议》等标准化协议规定开展品牌旗舰店业务流程，并根据协议约定的相关行业标准、商品上架及销售规模、营销推广规则等进行店铺的日常运营。公司就天猫平台上销售所支付的平台运营费用，根据《天猫服务协议》等相关协议按照销售金额、服务费比例等条款进行确定。
报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的经常性关联交易平台运营费用确系业务经营需要，阿里巴巴集团按照行业统一定价机制向公司收取平台运营费用，不存在针对公司的特殊政策及条款，不存在通过利益输送损害公司及股东利益的情形，公司与阿里巴巴在平台运营服务及其他交易条件方面与其他公司一致。
（3）广告推广服务
天猫平台作为国内领先的电子商务网站，拥有海量用户与流量，借此为在其平台上运营的店铺，提供包括直通车、钻展、品销宝等标准产品，同时定期通过各种天猫活动，以首页展示、消费者精准推送、品牌限时推送等方式协助店铺吸引消费者。公司作为天猫平台上领先的化妆品零售服务商，借助天猫平台优质的广告投放工具，参与营销推广活动，力图在扩大公司销售规模的同时，协助品牌方扩大品牌影响力。2016 年、2017 年、2018 年和2019 年1-6 月，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费用分别为17,467.29 万元、24,808.02 万元、37,366.92万元和16,231.46 万元。
公司支付给阿里巴巴集团的平台广告推广费用中，阿里巴巴集团推出的直通车、钻展、品销宝等产品，均为天猫平台上的标准产品，定价依据为阿里巴巴集团统一确定，定价方式为竞价模式，所有店铺均可通过网上系统参与竞拍，根据购买时长、展示时间、点击量及展示量等设定竞拍价，根据竞拍成功价支付相应的费用。同时天猫平台会开展如"互动城"等相关促销活动，店铺根据需求参与其中，与阿里巴巴集团签署相关协议，按照协议规定支付相关费用。
报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的经常性关联交易广告推广费确系业务经营需要，阿里巴巴集团按照行业统一定价机制向公司收取广告推广费用，不存在针对公司的特殊政策及条款，不存在通过输送利益损害公司及股东利益的情形，公司与阿里巴巴在广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面与其他公司一致。
案例2：易天股份（300812，2020-1-9上市）要点：发行人的前五大客户的实际控制人通过合伙有限间接持有发行人的股份，持股比例低于5%。
发行人前五大客户广东领益智造股份有限公司副董事长陈国狮曾通过其控制的赣州市科智为投资有限公司投资发行人机构投资者股东深圳弘信，持有深圳弘信9.73%的合伙份额，从而间接持有发行人0.47%的股份。
深圳弘信为已在基金业协会备案的私募股权投资基金，自2017年3月成为发行人股东，赣州市科智为投资有限公司持有深圳弘信合伙份额的期间为2017年1月至2018年5月，截至招股说明书签署之日，陈国狮未间接持有发行人股权。
关于发行人股东情况，请发行人说明：发行人前五大客户领益智造副董事长陈国狮曾投资发行人机构投资者股东深圳弘信，间接持有发行人0.47%的股权，说明报告期内发行人与陈国狮、发行人上述客户交易的公允性。
1.经发行人确认，报告期内，发行人与陈国狮不存在交易。
2.与广东领益智造股份有限公司的交易及其公允性。
抽查发行人2016年、2017年、2018年期间发行人与领益智造的交易合同并经发行人确认，2016年和2018年发行人向领益智造销售的整体和各类主要产品毛利率与发行人主营业务及各类主要产品毛利率基本保持一致。
发行人在2017年向领益智造销售的背光及全贴合系列毛利率为31.07%，与发行人背光及全贴合系列整体毛利率40.29%差异较大，根据发行人的说明，主要原因是发行人向领益智造销售的背光及全贴合系列中，低毛利率的矩形低精度设备占比52.71%，矩形低精度设备主要应用于传统的矩形屏，无法用于当前主流的刘海屏、圆角屏、打孔屏等异形屏的生产，因此毛利率较低，为22.80%。剔除矩形低精度设备，销售给领益智造的其他背光全贴合设备的毛利率为40.28%，与2017年公司整体背光及全贴合设备毛利率40.29%基本一致。
根据陈国狮的访谈，除了陈国狮、其投资的领益智造及其子公司与发行人有交易外，陈国狮及其控制的企业与发行人之间没有其他资金往来，领益制造及其子公司与发行人的交易价格以市场价格进行定价，不存在协助发行人虚增收入、利润的情形。
基于上述，发行人报告期内与领益智造发生的交易定价公允。
案例3：日辰股份（603755，2019-8-28上市）要点：发行人实际控制人持有客户股份及发行人客户的关联方持有发行人股份，尽管持股比例低于5%不高，但比照关联交易进行披露。
1、反馈意见
发行人报告期收入增长较快，向第一大客户圣农食品销售收入金额及占比总体呈上升趋势，主要客户日盈食品为发行人的关联方。请发行人代表说明：（1）发行人向日盈食品、圣农食品销售产品的背景、原因及必要性；（2）发行人实际控制人持有客户股份及发行人客户的关联方持有发行人股份的原因和商业合理性，是否为行业惯例，圣农食品实际控制人通过其控制的股权投资机构及其管理人入股发行人的原因、商业合理性及价格公允性；（3）发行人与圣农食品、日盈食品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异；（4）报告期各期对圣农食品及日盈食品销售价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（5）发行人与圣农食品、日盈食品的交易是否具有可持续性，是否对圣农食品存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、招股说明书披露
比照关联交易披露的交易
1、圣农食品报告期内，圣农食品系公司的主要客户之一；圣农控股及其实际控制人之一傅芬芳女士是公司现股东德润壹号的合伙人，合计持有德润壹号96.77%的出资份额；德润壹号于2015年12月成为公司股东后至今持有公司4%的股权。鉴于以上关系，基于谨慎性原则，公司将报告期内对圣农食品的销售比照关联交易进行披露。
（1）公司向圣农食品销售的基本情况
圣农食品于2009年取得向日本出口热加工禽类制品的注册资格（日本对其进口的鸡肉制品原厂监管严格，相关企业需获取对日出口热加工禽肉资质），公司在与对日出口食品加工企业的多年合作中积累了丰富的经验，凭借优秀的研发能力和严格的质量控制流程，获得了与圣农食品的合作机会。2010年开始，圣农食品将公司列入供应商，多年来双方保持了良好的业务合作关系。报告期内，公司对圣农食品（包括福建圣农食品有限公司及其子公司江西圣农食品有限公司）的销售情况如下：
由于圣农食品子公司江西圣农食品有限公司第二车间、熟食品加工六厂在2017年陆续投产，圣农食品合作客户不断增多，客户订单需求持续增长，2017年、2018年圣农食品的营业收入呈明显提升态势，与之相对应，公司向圣农食品销售的调理辅料增加。报告期内，圣农食品销售收入增长率分别为46.76%、36.85%，公司向圣农食品销售收入增长率分别为27.13%、37.50%，公司向圣农食品销售收入增长与圣农食品营业收入增长趋势具有对应关系，具体如下：
（2）与圣农食品交易的必要性
圣农食品成立于2003年，主要从事鸡肉调理食品的生产加工和销售，拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质，对日本市场的销售规模位于国内同行业前茅。公司自2010年开始向圣农食品销售酱汁、裹粉、裹浆等辅料，自此双方建立起了稳定的合作关系。由于看好公司发展前景，2015年，由圣农食品实际控制人傅光明先生和傅芬芳女士为主要出资人的股权投资机构德润壹号参股公司4.0%股权，公司对圣农食品的销售自此比照关联交易进行披露。公司对圣农食品的销售是上游的调理辅料生产龙头企业与下游的调理食品加工龙头企业之间的强强合作，具有真实的业务背景和合理的商业逻辑，具有商业上的必要性。（3）公司向圣农食品销售的公允性分析①对圣农食品和第三方客户销售价格的横向对比公司销售给圣农食品的产品多为定制化产品，品种和对应的价格繁多。公司定价政策为预估产品的成本，在此基础上，参照定制化产品的市场情况对客户具体需求进行分析，加成一定的利润制定价格。公司对其和第三方客户（日盈食品、圣农食品以外的客户）的可比销售进行了价格对比，如下表所示：
③与圣农食品的合作协议和信用政策、结算与收款方式等
公司通常每年与包括圣农食品、日盈食品在内的客户签署年度框架合同，约定双方基本权利义务，确定双方合作关系，交易数量与价格根据具体订单确定，报告期内公司给予圣农食品的信用政策为货到验收后60天内付款，结算方式为电汇，与其他客户无显著差异。④中介机构核查结论保荐机构查阅报告期内发行人对圣农食品和第三方客户的销售合同、订单，访谈发行人与圣农食品的相关部门负责人了解其销售/采购定价政策，对发行人向圣农食品销售产品进行价格的横向和纵向对比后认为，发行人对包括圣农食品在内的所有客户都遵循市场化原则确认产品销售价格，在主要合同条款、信用政策、结算方式等方面无显著差异，发行人与圣农食品之间的交易具有真实的商业背景，不存在特殊安排和利益输送情形，发行人与圣农食品之间的关联交易具有合理性和公允性。报告期内，发行人对圣农食品的销售收入在发行人收入构成中的占比在13.47%至16.28%之间波动，变动合理。
案例4：江苏扬瑞新型材料股份有限公司（2019-7-18 IPO被否）要点：引入第一大客户的子公司成为发行人的股东，尽管持股比例低于5%，但IPO最终被否
反馈问题：报告期发行人对第一大客户奥瑞金销售占比较高，2016年奥瑞金通过间接持股100%的子公司鸿辉新材受让发行人4.9%的股份，目前奥瑞金第一大客户中国红牛股东中泰双方股东因经营期限纠纷发生诉讼。请发行人代表说明：（1）奥瑞金通过子公司鸿辉新材入股发行人的商业合理性，入股价格是否公允，是否存在故意规避关联方认定的情形是否存在其他利益安排；（2）发行人的业务获取方式，罗刚因香港身份由方雪明和薛秀代持晨继化工股权的合理性，2014年至2016年发行人通过晨继化工/苏州震茂将粉末涂料销售给奥瑞金以此进入红牛罐供应商体系的商业合理性，是否违反相关规定，是否存在潜在风险；（3）2016年9月奥瑞金入股后不再通过晨继化工向奥瑞金销售粉末涂料而改为直销模式，且入股后销售占比提高的原因及合理性，是否存在潜在纠纷；（4）报告期各期对奥瑞金销售定价，部分产品发行人向其他客户的销售单价与奥瑞金差异较大原因及合理性，发行人向奥瑞金销售红牛罐用涂料价格高于向其他客户销售同类涂料产品价格的原因及合理性；（5）报告期内发行人及其子公司、发行人实际控制人的企业与奥瑞金及原龙投资发生的大额资金拆借、商品销售以及资产出售等事项的必要性、合理性及其公允性；（6）发行人实际控制人收购福建鼎盛境内外资产后，短期内又拟向奥瑞金拆分其中境外资产的商业合理性，前后两次交易价格的定价依据，转让价格的公允性，是否涉及利益输送；（7）截至目前中国红牛及奥瑞金的涉诉事宜进展情况，奥瑞金涉诉事宜是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，应对可能的诉讼不利后果所采取的应对措施及其有效性；（8）发行人与奥瑞金报告期各期销售占比较高且不断提升是否符合行业经营特点，发行人与奥瑞金之间的交易是否具有可持续性和稳定性，是否对奥瑞金存在重大依赖，相关的应对措施，相关风险揭示是否充分；（9）发行人主要客户2018年业绩大幅下滑的原因及其合理性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（10）对发行人、董监高、实际控制人、主要股东及关联方与奥瑞金、董监高、奥瑞金的控股股东、实际控制人及关联方资金往来的专项核查情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
案例5：迪普科技（300768，2019-4-12上市）要点：引入上市公司中国移动及其关联方成为公司股东，持股比例低于5%
1、发审会问题
报告期内，中国移动是发行人主要客户。2016年12月，中移创新通过增资入股发行人，持股4.55%（注意该持股比例低于5%，根据上市规则，可以不定义为关联方），在发行人董事会中派驻1名董事。请发行人代表说明：（1）中移创新是否对发行人构成重大影响；（2）未将中移创新、中国移动认定为关联方的原因及依据；（3）与中国移动之间交易是否履行了公开招投标程序，价格是否公允。请保荐代表人发表核查意见。
2、招股说明书披露
案例6：每日互动（300766，2019-3-25上市）要点：多家直接、间接股东为发行人客户或供应商，但持股比例较小，相关交易较小。
1、发审会问题
报告期各期发行人前5大客户收入占比50%左右。其中，关联销售收入占比约30%左右，主要为对关联方新浪、百度的销售收入。请发行人代表说明：（1）客户集中是否为行业惯例，报告期前5大客户销售收入占比与同行业平均水平是否存在重大差异；（2）获得新浪、百度订单的方式，相关收入占新浪、百度该类业务的比例，在用户获取、数据采集及收入上对百度、新浪是否存在重大依赖；（3）对新浪、百度及其关联方销售定价的公允性；与百度、新浪业务合作是否具有稳定性、可持续性，是否存在重大不确定性风险；（4）向关联方采购流量的定价依据，与同类交易相比是否公允；（5）报告期多家直接、间接股东为发行人客户或供应商，其入股条件与其他股东是否存在差别，与发行人的交易定价是否公允；（6）报告期部分运营数据缺失的原因，运营数据和财务数据的真实性和可稽核性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、招股说明书披露
与公司存在直接或间接股权关系的所有客户和供应商
除招股说明书披露的关联交易外，与公司存在直接或间接股权关系的所有客户、供应商还包括以下 7 家，列示如下：
（1）趣拿软件
报告期内，趣拿软件为公司的客户，其与持有公司 2.62%股权的北京信天商务服务有限公司受同一主体控制，为公司股东北京信天商务服务有限公司的关联方。
（2）唯品会
报告期内，唯品会（中国）有限公司、广州品唯软件有限公司为公司的客户。唯品会（中国）有限公司和广州品唯软件有限公司与持有公司 2.46%股权的西藏唯品会受同一主体控制，为公司股东西藏唯品会的关联方。
（3）海通证券
报告期内，海通证券为公司的客户。公司股东海通元睿、海通临云和海通开元系受同一控制人控制的主体，分别持有公司 0.4556%、0.4556%和 2.2778%的股份，均为海通证券控制的对外投资平台。
（4）银江股份
报告期内，银江股份为公司的客户。银江股份持有银江创投 70%的有限合伙份额，银江创投持有公司 1.3667%股权。报告期内，公司与银江股份的具体交易金额如下表所示：
（5）武汉奇米
报告期内，武汉奇米为公司的客户。持有公司 4.92%股权的股东赛富投资同时持有武汉奇米 5.22%的股权。
（6）亿启网络
报告期内，亿启网络为公司的客户。持有公司 2.46%股权的股东伯乐锐金持有亿启网络 16.67%的股权。
此外，考虑到 SHEN JIAN 于 2014 年 8 月至 2015 年 9 月曾任职公司董事，于 2014 年 12 月至 2016 年 1 月曾任职亿启网络董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，公司将 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年12 月 31 日与亿启网络发生的交易认定为关联交易。
（7）聚能鼎力
聚能鼎力为新三板创新层挂牌公司（834084.OC），根据其公开披露文件，截至 2018 年 9 月 30 日，公司董事、股东刘炳海（持股比例 2.5502%）持有聚能鼎力 5.00%的股权，公司股东伯乐锐金（持股比例 2.4600%）持有聚能鼎力 1.95%的股权。
案例7：顶固集创（300749，2018-9-25上市）要点：引入经销商、供应商作为股东，累计持股超过15%，招股说明书将其比照关联交易进行披露。
1、发审会问题
发行人部分经销商、供应商的股东或者关联方为发行人股东。请发行人代表说明：（1）股东经销商、供应商入股的必要性及商业合理性，是否为行业通行做法；（2）股东经销商、供应商入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，返利政策有无异常，有无潜在利益安排等情形；（3）定价方式、信用和结算政策、收付款方式、返利政策等方面与发行人其他经销商是否一致，毛利率有无异常；（4）是否对股东经销商存在依赖，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
2、招股说明书披露
比照关联交易要求披露的重要交易
公司在新三板挂牌后，部分经销商、供应商的实际控制人、股东及其亲属等陆续通过新三板交易系统的协议转让方式受让了少部分本公司股票；2016年10月，公司完成向8家长期合作的经销商或其实际控制人定向增发股票。截止招股说明书签署日，共有15位经销商、供应商的实际控制人、股东或亲属等成为公司股东，详细持股情况如下：
（1）截止招股说明书签署日，公司经销商的关联方参股公司情况具体如下：
单位：万股
（2）截止招股说明书签署日，公司供应商的关联方参股本公司情况具体如下：
单位：万股
上述经销商、供应商或其关联方持股比例均较低，与经销商存在关联关系的共计14位股东，单个股东最高持股比例为3.04%，合计持股比例为14.10%，与供应商存在关联关系的1位股东，持股比例为0.58%。
上述股东的持股比例虽然较低，不属于公司的关联方，但本着实质重于形式的原则，从充分保护公司和投资者利益、从严履行审批程序和披露信息等考虑出发，我们将公司和上述股东相关的经销商、供应商之间的交易比照关联交易进行披露。
2、参股股东相关的经销商、供应商与公司的交易情况
（1）销售商品
单位：万元
公司与参股股东相关联的经销商之间的交易均按照公司的销售政策及定价方式进行公允交易，与同类型经销商一致。公司与参股股东相关联的经销商之间的交易额及占营业收入比重呈下降趋势。
（2）采购货物
单位：万元
公司与参股股东相关联的供应商之间的交易均按照市场价进行交易。报告期内，公司与参股股东相关联的供应商之间的交易额及占比均极小，对公司不存在重大影响。
3、关于公司与参股经销商不存在利益输送情形的相关说明
公司已建立了较完善的内控制度和经销商管理制度，公司与参股经销商不存在虚增业务收入或利益输送情形，主要原因如下：
（1）经销商或其关联方入股价格公允，关联经销商合作时间较长，入股具有商业合理性，入股程序合法合规。
（2）单个股东持股比例低，不会影响独立性和导致利益输送。与14家参股经销商存在关联关系的共计15位股东，合计持股比例为14.10%，单个股东持股比例为0.12%-3.04%，平均持股约1%，单个股东持股比例低。入股前后，公司与涉及入股的相关经销商均各自独立，不存在互相参与经营的情况。
（3）公司的业务模式、销售流程和内控措施方面避免了利益输送；参股前后关联经销商的交易价格公允，交易金额不存在大幅异常增加情形。
公司制定了统一的经销商管理制度，建立了较完善的内控制度，参股经销商与其他经销商享受的权利义务一致，不存在差异；销售定价政策统一，交易价格公允，参股经销商不存在通过交易向公司转移利润的情形；参股前后，交易金额未发生异常变动；公司有严格的经销商订单管理流程和制度，公司产品主要为定制产品，关联经销商不存在替发行人积压存货的情况。定制衣柜及定制生态门为定制产品，具有"订单唯一、产品唯一、客户唯一"的特点，与标准化产品不同，无法适用其他消费者，定制化生产模式决定了经销商无法为公司积压存货，且产品能够实现最终销售；公司"先款后货"的结算模式使经销商难以为公司积压存货或虚增收入。
（4）经销商或其关联方参股为采用经销模式的品牌生产商加强与经销商合作的方式之一，市场中较为常见。
案例8：金力永磁（300748，2018-9-21上市）要点：引入上市公司金风科技（002202）作为股东，持股比例为16.14%，关联交易金额较大，但关联交易占比下降。
发行人第二大股东金风科技既直接向发行人采购磁钢，也指定其供应商向发行人采购磁钢。请发行人代表说明：（1）金风科技入股发行人前身及报告期内大幅减持的原因及合理性：（2）向金风科技直接销售和间接销售同时存在的原因及合理性，是否属于行业惯例，是否对金风科技存在重大依赖；（3）与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，与向其他客户销售的价格有无重大差异；（4）未将中国中车附属企业和南京汽轮认定为关联方的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
告期内，发行人关联销售金额、比照关联交易披露销售金额及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
目前我国风力发电领域采用永磁直驱技术的整机厂商主要是金风科技和湘电股份，其中金风科技是国内最大的掌握全部核心技术的永磁直驱风电机组制造企业，根据风能协会披露， 2016年金风科技新增装机容量为6.34GW，占国内永磁直驱式风力发电机新增装机容量的比例在70%以上；国内风电整机市场（含永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式）占有率27.10%，连续多年国内排名第一；根据彭博新能源财经发布的2016年全球风电整机制造商市场份额报告，金风科技全球排名第三。因此，发行人作为全球领先的风电应用领域磁钢供应商，向西安中车和金风科技销售具有必要性和合理性。
金风科技作为A H上市公司，其采购有严格的内部控制制度。磁钢价格由金风科技与包括发行人在内的磁钢供应商协商确定，并与金风科技其他磁钢供应商基本一致；金风科技其他磁钢供应商基本是国内上市公司或上市公司子公司；金风科技直接采购和指定采购模式下的磁钢价格基本一致；金风科技与发行人之间交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
目前我国风电领域已经步入稳步发展期，金风科技作为全球永磁直驱风力发电机龙头企业，占据国内永磁直驱风力发电机70%-80%的市场份额，对磁钢的采购需求将长期存在；发行人在与各大型客户合作过程中，已经具备了成熟的磁钢生产技术和工艺水平，凭借着优质的产品和服务，高效的产品开发和交付能力，发行人已经连续三年获得金风科技质量信用5A级供应商的称号，以及曾经获得南车株洲电机有限公司优秀供应商的称号，发行人与金风科技及其指定供应商之间将继续保持良好的合作关系，交易具备持续性。
2017年9月，西安中车已注销，发行人向其销售业务主要由中国中车的其他附属企业西安中车永电捷力风能有限公司承继，该企业与发行人不存在关联关系，但该业务将会持续。
案例9：上海龙旗科技股份有限公司（2018-1-3 IPO被否）要点：引入雷军控制的企业作为发行人股东，但持股比例高达20%，由于关联销售比例过高，IPO被否
2015年3月，天津金米、苏州顺为入股发行人，合计持有发行人20%的股权。天津金米、苏州顺为的实际控制人为雷军。雷军及其控制的小米公司成为发行人关联方。2014年至2017年上半年发行人对小米合计的关联销售收入为6,532.27万元、25,505.49万元、29,427.59万元、42,499.80万元。小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易持续增加，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。
本案例中，小米入股成为一个被重点关注的问题，发审委会议提出询问的主要问题包括：前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的"本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项"的承诺；发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。
案例10：长缆科技（002879, 2017-7-7上市）要点：引入中小经销商成为公司股东，但持股比例较高，未作为关联方。
1、客户持股情况
报告期内，公司部分经销商存在由小股东或其关联方控股的情形，主要原因系公司在业务发展过程中，为推动全国性市场开拓，采取了部分持有公司股权的营销人员在目标市场开设经销公司的模式。该类经销商的股权由公司小股东持有或者登记在其能够影响或控制的亲友名下，从而形成股东经销商。报告期内，发行人经销商21家，其中股东经销商合计17家。股东经销商模式的引入一方面能够充分调动相关市场推广人员的积极性，迅速拓展国内经销服务网络；另一方面以股权为纽带，实现了公司与经销商之间利益一致，有利于公司经销网络的稳定。
2、反馈意见
请发行人代表进一步说明：（1）发行人采用股东经销商销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；（2）股东经销商销售发行人产品的定价方式、信用政策等与其他经销商是否一致；（3）发行人与股东经销商之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否完全独立，发行人在业务方面是否对股东经销商存在依赖，股东经销商的存在是否影响发行人的独立性，股东经销商模式的存在对发行人本次发行是否构成实质性障碍。
根据反馈意见答复，股东经销商的存在不影响发行人的独立性，发行人在业务方面亦不形成对股东经销商的依赖，具体分析如下：
（1）股东经销商的股东共计24人在公司持有股份数量合计720.31万股，持股比例合计为7%，持股比例较低且非常分散，亦不参与公司的经营管理和重大决策，发行人与上述股东经销商之间的交易不构成关联交易。股东经销商与非股东经销商在管理、结算价格等方面完全一致，不存在利益输送情形。
（2）股东经销商模式系在公司六十年长期发展中形成的模式，该模式行之有效，有利于发行人业务的发展，其存在具有合理性和必要性。报告期内，公司与股东经销商之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，与股东经销商的交易按照公开、公正、公允的原则进行。
（3）发行人拥有较高的行业地位与核心竞争力、具有独立完整的业务体系。发行人业务收入主要来自于直销业务，报告期内直销业务收入占比持续稳定在60%以上，不存在主要收入来源于股东经销商的情形。
（4）发行人销售内控制度严格。公司建立了完善的销售内控制度和经销商管理制度，涵盖了经销商等级评定、结算价格制定、经销商考核、销售服务费计提及支付等全部业务环节。报告期内，上述内控制度执行严格，股东经销商无法凭借其股东身份对公司内控制度的制订及执行进行影响。
案例11：民德电子（300656，2017-5-19上市）要点：引入客户上市公司新大陆（000997）成为发行人的股东（持股比例超过5%），双方产生的交易作为关联交易进行披露
1、2014年9月，保荐机构开始进场工作，新大陆于2015年成为发行人股东，发行人与新大陆存在共同的客户和供应商。2015年6月24日，发行人股东许香灿、许文焕、易仰卿、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓与股东新大陆在《增资协议》就2015-2017年利润情况及上市事宜做出了对赌约定。（1）请发行人代表对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定，说明对赌约定中可能会导致发行人资产变动的条款有哪些，并说明在2017年3月终止对赌约定之前触发对赌约定的事项和相应的会计处理；（2）发行人申报时未将持股5%以上的股东新大陆控制的企业作为关联方披露，中介机构在申报材料中解释系因新大陆为已上市公司，其控制的下属企业信息已公开披露。请发行人代表对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，说明招股说明书（申报稿）未将持股5%以上的股东新大陆控制的企业作为关联方披露的原因及其合理性；【投行应该体现专业性】（3）发行人2015年对新大陆的销售金额为522.46万元，较2014年对新大陆的销售金额增加了200%以上。请发行人代表说明，新大陆入股发行人后，发行人对其销售金额大幅增加的原因及其合理性。
2、新大陆为占发行人总股本9.90%的股东，也系2016年末应收账款第一大客户，与发行人均从事信息识别业务。请发行人代表：（1）说明未来三年与新大陆的关联交易是否会持续发生，有何措施能够保证关联交易的公允性；（2）补充说明认定与新大陆双方在产品线、市场、技术方面不存在协议安排的理由。请保荐代表人核查上述信息是否已在招股说明书中充分披露并发表核查意见。
案例12：激智科技（300566，2016-11-15上市）要点：引入上市公司子公司作为股东（持股比例为1.99%，低于5%）
1、客户持股情况
根据激智科技补充法律意见书披露，创维集团旗下创维液晶和创维RGB均为发行人产品的终端使用厂商，创维液晶和创维RGB对发行人产品的采用需求主要由其上游光学膜裁切商东莞轩朗和锦富新材提供。
2014年6月12日，公司股东大会作出决议同意创维创投出资2000万元投入公司，其中119万元计入注册资本，其余1881万元计入资本公积，至此创维创投持有发行人1.99%%的股权。
2、反馈意见
（1）发行人引入创维创投具有商业合理性。发行人作为国内较早从事液晶显示器用光学膜的生产企业，通过长期的业务合作，创维集团对公司的产品较为认可，创维集团作为国内知名的液晶电视生产厂商，亦有向上延伸产业链的需求，通过对上游优质企业投资参股等方式，达到获取投资收益、保障原材料供应等目的，创维集团对发行人具有较强的投资意愿。其次，发行人资产负债率较高，具有股权融资需求。近年来，发行人业务发展较快，银行借款规模不断增长，发行人资产负债率长期处于较高水平，2013年末达到了69.35%。为了降低财务成本，缓解运营资金压力，发行人具有较强的股权融资需求。
（2）创维创投参股发行人后，未对发行人业务拓展、发展战略造成实质性影响。创维创投仅占发行人总股本的1.99%，未在未在发行人董事会和监事会中占有席位，对发行人的生产经营和财务决策不构成重大影响，同时，创维创投参股发行人后，创维集团对发行人的间接采购规模亦无显著增加，因此，创维集团对发行人业务拓展、发展战略的影响较小。
（3）报告期内，创维液晶和创维RGB对发行人产品的采购主要通过东莞轩朗、锦富新材提供，发行人与东莞轩朗、锦富新材之间的交易价格与销售给其他客户的价格整体上基本一致，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
案例13：思维列控（603508，2015-12-24上市）要点：上市前引入供应商上市公司远望谷（002161）作为公司股东。IPO申报期关联交易金额相对较小，尽管关联交易比例略有上升，但占采购总额比例不到5%。
本公司主要发起人包括李欣先生、李立先生、王卫平先生，以及法人股东远望谷（上市公司）。
为避免同业竞争，公司主要股东李欣、郭洁、王卫平、远望谷向本公司作出避免同业竞争的承诺。【一般的同业竞争，仅是针对控股股东及实际控制人而言的，重要股东远望谷出具避免同业竞争承诺，系本案例的特殊情形】
公司供应商远望谷持有公司20%的股份。除远望谷外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持公司5%以上股份的股东在其他主要客户或供应商中均不存在持股、投资等权益关系。
（1）公司与远望谷关联关系形成的原因及远望谷主营业务情况
2011年8月，远望谷以5,599.30万元的价格分别受让李欣、王卫平持有思维有限10%的股权。转让完成后，远望谷持有公司20%的股权，成为公司的关联方。
远望谷主营超高频射频识别（RFID）技术开发及超高频射频识别（RFID）产品的生产、销售。作为国内技术领先的RFID设备供应商，远望谷是我国较早从事超高频射频识别（RFID）技术研究和开发的公司之一，也是铁道部车号自动识别系统行业标准主要起草单位之一。从1999年以来，远望谷的RFID产品即在铁路市场得到大规模的应用，主要产品包括UHF频段的机车电子标签、货车电子标签、地面识别设备及配套产品等。目前，远望谷是国内经铁路主管部门认定的两家铁路车号自动识别系统工程设备供应商之一。
（2）公司与远望谷的交易情况
报告期内，公司与远望谷发生的交易情况具体如下：
报告期内，公司主要向远望谷采购铁路车号自动识别系统车载设备（以下简称"识别系统车载设备"）。此外，为加强产品质量管理，公司2012年、2013年参照市场价格向远望谷零星采购了便携式读出器等检测用设备。
（3）公司对远望谷不存在业务依赖
公司向远望谷采购的电子标签、读写器等不属公司产品的必需组成部分，仅属公司产品的延伸配套。由于铁道部及各铁路局等单位采购公司产品时，部分订单要求公司一并采购电子标签、读写器等配套设备，以降低其组装工作难度及设备配套风险，因此，公司才会根据订单的要求，向铁道部认可的公司购买电子标签、读写器等，并成套之后对铁道部及各铁路局等单位销售。
电子标签、读写器作为较为成熟的电子产品，具备相应生产能力的企业数量较多。公司选择远望谷作为电子标签、读写器供应商的主要原因是远望谷作为国内射频相关技术的龙头企业，具备一定的技术和品牌优势，且为铁道部认可、具备相应资质的供货商，同时，公司也向哈科所采购上述产品，公司对远望谷不存在业务依赖。
（4）公司未来将严格执行关联交易管理制度、审核相关交易的公允性、充分披露关联交易的信息，充分保障全体股东的权益
根据订单的要求，公司未来将继续采购电子标签、读写器等配套产品。远望谷作为射频相关技术的龙头企业，具备一定的技术和品牌优势，且为铁道部认可、具备相应资质的供货商，公司与其继续合作仍具有必要性。对于继续合作所产生的关联交易，公司已经制定了关联交易管理制度，明确了关联交易的审批程序，并将严格审核相关交易的公允性，充分披露关联交易的信息，充分保障全体股东的权益。
案例14：隆基股份（601012，2012-4-11上市，二次过会）要点：首次IPO时，由于引入作为客户的美国上市无锡尚德成为股东（持股比例为4.98%，低于5%），报告期关联交易金额及占比均持续上升，公司未通过发审会审核。二次报会时，无锡尚德实际控制人辞去发行人董事，谈化关联交易后，才成功上市。截止2020年6月30日，该公司市值高达1,500亿，为太阳能行业龙头企业。
第二次申报时招股说明书中相关的披露
关联交易风险
在向关联方销售货物方面：发行人2009 年度向关联方销售货物的金额分别为45,765.44 万元，占当年营业收入的比重为59.83%，上述关联方包括无锡尚德及其关联方（包括洛阳尚德和上海尚德）、华晶公司。2010年度，发行人向无锡尚德及其关联方、华晶公司销售货物的金额为28,363.61 万元，占当期营业收入的比重为17.17%；2011 年度，向关联方销售货物的金额为64,932.92 万元，占当期营业收入的比重为32.18%。
在向关联方采购货物方面：发行人2009 年度向关联方采购货物的金额为8,383.84 万元。2010 年度，发行人向关联方采购货物的金额为7,178.20 万元，较2009 年度已出现下降；2011 年度向关联方采购货物的金额为7,855.07 万元，较2010 年度略有上升。
在接受关联方提供的劳务方面：发行人2009 年度接受关联方提供的劳务（全部为委托华晶公司加工单晶硅片）金额为476.77 万元。2010年度及2011 年度，发行人未接受关联方提供的劳务。
在向关联方提供的劳务方面：发行人2009 年度向关联方提供的劳务（全部为受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片）金额为6,979.77 万元。2010 年度，发行人受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为19,079.15 万元，较2009 年度增加173.35%。2011 年度，发行人受无锡尚德及其关联方委托加工单晶硅片金额为22,384.95 万元，受华晶公司委托加工硅棒金额为624.14 万元。
发行人2009 年度至2011 年度向关联方销售货物、向关联方采购货物、接受关联方提供劳务、向关联方提供劳务方面的关联交易主要是发生在与无锡尚德及其关联方、华晶公司、宁夏晶隆之间。无锡尚德于2008年5 月成为发行人股东，持有发行人4.9800%的股份（目前持有发行人发行前4.4429%的股份），发行人当时的董事施正荣先生是无锡尚德及其关联方的实际控制人；宁夏晶隆是发行人的联营公司；华晶公司曾是发行人的联营公司。
2010 年6 月20 日，施正荣先生辞去发行人董事职务，虽然施正荣先生已不再担任发行人董事职务，但根据关联交易相关制度规定，施正荣先生离任后的12 个月内，发行人与无锡尚德及其关联方的业务交易仍将纳入关联方交易范围予以披露。2010 年9 月20 日发行人将持有的华晶公司25%的股权全部转让，转让后华晶公司已不属于发行人联营企业，不构成关联方。
发行人已经建立了健全的法人治理结构，但仍存在通过关联交易损害发行人和投资者利益的风险。
案例15：厦门万安智能股份有限公司（2012-3-14 IPO被否）要点：引入上市公司滨江集团的控股股东作为公司股东（持股比例为4%,低于5%），但关联交易金额及比例较高，由于独立性遭到质疑IPO被否
案例16：三丰智能（300276，2011-11-15上市）要点：客户仅参股，虽然为前十大股东，但不是5%以上的股东，不作为关联方。
截至本招股说明书签署日，本公司股权结构图如下：
2010年9月，公司的主要客户三一集团有限公司还参与了发行人的增资，出资人民币504万元，占发行人出资比例的1.5%。进一步加深了双方的合作关系。
三一集团有限公司
三一集团成立于2000 年10 月18 日，注册资本为32,288 万元人民币，公司住所为长沙市星沙开发区，法定代表人易小刚，企业注册号：430000000038650。
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。
截至本招股说明书签署日，三一集团持有本公司675,000 股发起人股份，持股比例为1.500%。三一集团的股东及其持股比例如下：
截至2010 年12 月31 日，三一集团经审计的总资产为5,195,129.48 万元，净资产为1,992,026.15 万元，2010 年实现净利润为714,056 万元。
（1）2011 年1-6 月前五名销售客户情况
注1：三一集团有限公司包括其下属的三一重机有限公司、三一重工股份有限公司、三一汽车起重机械有限公司；
注2：厦门金龙汽车集团股份有限公司包括其下属的厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙汽车车身有限公司、金龙联合汽车工业有限公司。
（2）2010 年度前五名销售客户情况
（3）2009 年度前五名销售客户情况
（4）2008 年度前五名销售客户情况
问题2：核查发行人与三一集团控制的企业签订合同的履行情况，交易价格是否公允。 落实情况： 保荐机构查阅了报告期内公司与三一集团下属企业所签订的销售合同及确认收入的销售合同，以及销售合同对应的履行记录，查验了销售合同的招标邀请函和中标通知书，取得了三一集团的确认函。
经核查，保荐机构认为：发行人主要按照招投标方式取得三一集团下属企业的采购订单，并按照成本加成方式进行销售定价，交易价格公允。
案例17：昆山华恒焊接股份有限公司（2011-3-11 IPO被否）要点：客户成为股东（持股比例3.7%，低于5%，为第三大股东），但销售收入的增长大部分来自该股东，由于业绩依赖遭到质疑而被否
案例18：华伍股份（300095，2010-7-28上市）要点：上市公司振华重工（600320）为发行人第二股东且系发行人重要战略客户，振华重工锁定期为36个月，关联交易金额较高，但比例略有下降。
本公司股东振华重工、华伍投资承诺：自本公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司前身为上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司。经2008 年1 月12 日召开的丰城公司股东会审议通过，丰城公司以经审计的截至2007 年12 月31 日的净资产134,579,294.01 元，按照1:0.42726 的比例折股，整体变更设立为华伍股份，折股后公司总股本为57,500,000 股，其余77,079,294.01 元计入资本公积金。2008 年1 月16 日，本公司在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3622021107088 的《企业法人营业执照》。
一、客户相对集中风险
报告期内，振华重工是本公司重要客户，公司一方面直接为振华重工提供配套的工业制动器，另一方面也向其配套件供应商上海兴港销售工业制动器，并由其与相关设备组装后销售给振华重工。报告期内，公司向振华重工的最终销售情况如下表所示：
从上表可以看出，2007 年、2008 年和2009 年，公司对振华重工和上海兴港的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为63.52%、34.05%和30.78%（其中2007 年占比较高是因为公司前身丰城公司2007 年11 月收购了同一控制权人下华伍电器经营性资产前，丰城公司的销售客户以振华重工为主的港口类客户导致的）。上述比例相对较高但呈明显的下降趋势；随着公司产品未来销售领域的不断扩大和客户范围的持续增加，公司对振华重工的销售收入占公司营业收入的相对比例预计将继续保持下降趋势。振华重工作为全球最大的大型港口装卸机械制造商，与公司的战略合作已超过10 年，本公司已融入其全球购销体系，故在未来较长的时期，振华重工仍将是公司的重要客户之一，此亦有利于公司未来的销售稳定与业绩增长。但若振华重工的经营状况出现不利变化，则公司也会因客户的相对集中而产生一定的生产经营风险。
2、振华重工
振华重工成立于1992 年2 月14 日，于2000 年12 月21 日在上海证券交易所上市，股票代码为600320。其注册地为上海市浦东南路3470 号，经营范围为设计、建造和安装大型港口设备、工程船舶和大型金属结构件及其部件、配件；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2009 年12 月31 日，振华重工注册资本与实收资本为439,029.46 万元，其股权结构如下：
振华重工的实际控制人为中国交通建设集团有限公司，中国交通建设集团有限公司是由国务院国有资产监督管理委员会出资并监管的中央企业，通过控股中国交通建设股份有限公司（香港联合交易所主板上市公司，股票代码为01800.HK）间接控制振华重工。振华重工与其控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图：
2009 年振华重工的财务情况如下表所示：
单位：元
注： 2009 年财务数据取自振华重工公开披露的定期报告。
截至本招股说明书签署日，振华重工持有本公司股份数量为1,000 万股，占总股本的比例为17.39%，为本公司第二大股东。
二、关联交易中的披露
1、持有本公司5%以上股份的其他股东
2、经常性关联交易
（1）向关联方销售商品
报告期内，本公司及前身丰城公司向关联方销售商品的情况如下表所示：
注：比例指该项关联销售金额占公司同期营业收入的比例
①对振华重工的直接销售
振华重工是全球最大的港口装卸机械制造商，公司作为振华重工主机产品的配套供应商，一直与振华重工保持着长期的合作，形成了战略合作伙伴关系。报告期内，公司直接销售给振华重工的产品金额分别为11,548.07 万元、7,462.47万元、7,765.71 万元，占公司同期营业收入的比例分别为63.52%、22.65%、21.33%。
②对大连华伍的销售
2007 年大连华伍作为丰城公司的代理商，按照市场化原则向丰城公司及子公司采购了少量制动器等产品，金额为508.87 万元，占公司当期营业收入的2.80%；2008 年及以后期间，公司与大连华伍未发生关联交易。
③对华伍电器的销售
报告期内本公司以及控股子公司对华伍电器的销售如下表所示：
单位：元
2007 年、2008 年公司及前身丰城公司向华伍电器销售的均为工业制动器，分别为3,915.48 万元和2,439.37 万元。2007 年11 月公司收购了华伍电器经营性资产之后，华伍电器停止了生产经营，但为维护客户关系，实现原有客户的顺利过渡，在经营性资产转让后，华伍电器仍进行了一段时间的销售业务，即在2007年11 月至2008 年8 月，华伍电器按其对客户的销售价格向本公司采购工业制动器产品，然后平价销售给其客户。此后至2008 年12 月12 日华伍电器注销，公司未对该公司有关联销售及业务往来。
报告期内，子公司华伍精密对华伍电器的销售商品均为铸件，按照市场化原则定价。
2008 年5 月15 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议确认公司整体变更前2007 年度关联交易事项的议案》和《公司2008 年度日常关联交易议案》，分别确认和审议通过了2007 年度和2008 年度公司对华伍电器的上述关联交易，关联股东回避了表决。
（2）公司与振华重工关联销售分析
①公司与振华重工合作的背景
振华重工是全球最大的港口装卸机械制造商，其产品已遍布全世界70 多个国家和地区的主要集装箱码头。
振华重工致力于振兴和发展民族工业，对其产品所需的制动器等核心零部件积极寻求稳定、可靠的国内生产商。20 世纪90 年代以前，受制于技术水平，振华重工的制动器供应商主要为国外厂商。20 世纪90 年代末，在装备制造业实行国产化的战略背景下，我国工业制动器行业进入快速发展时期。华伍电器凭借突出的研发实力、优质的产品质量和售后服务，通过了振华重工的严格考核和产品认证，与振华重工建立了良好的合作关系。
2001 年1 月，华伍电器与振华重工共同出资100 万元设立了本公司前身丰城公司，其中，华伍电器出资60 万元，持股比例为60%，振华重工出资40 万元，持股比例为40%，丰城公司主要对振华重工等港口装卸机械生产商销售制动器。
2002 年3 月28 日，华伍电器与振华重工签订《合作协议书》，决定对丰城公司进行增资，注册资本变更为1,000 万元，其中，华伍电器持股90%，振华重工持股10%。该协议约定，振华重工同意在其出口产品上采用华伍电器所生产的产品。
2007 年11 月丰城公司收购了华伍电器经营性资产，并于2008 年1 月16 日整体变更设立为华伍股份。2008 年1 月18 日，振华重工与华伍股份签订了《战略合作协议书》，明确同等条件下在其产品上优先采用本公司生产的产品，商品购销按照市场化原则定价。
目前公司在上述协议框架内，在港口装卸机械和海上重工等领域与振华重工展开全面合作。与振华重工的战略合作，促进了公司业务发展和产品技术升级，提升了公司工业制动器产品在国内外市场的地位和知名度。
②该关联交易对公司经营独立性的影响
报告期内，振华重工为公司的第一大客户。公司对振华重工的产品销售是市场化原则下双方互利共赢的正常商业行为，不会对公司经营独立性产生重大不利影响，主要原因如下：
A、公司的综合实力是与振华重工合作的先决条件
在工业制动器行业，公司拥有突出的技术研发能力，针对振华重工的应用需求，能迅速提出解决方案，并及时地开发出符合要求的高品质且具备价格优势的产品；在后续的应用过程中，公司提供全程的跟踪服务，并结合振华重工港口装卸机械的工作环境提出科学、合理的改进建议，提高产品的契合度和适用性。因此，公司的研发能力、产品质量、服务水平等综合实力是获得振华重工认可并确立战略合作关系的先决条件。
B、振华重工投资本公司是对本公司综合实力的认可
出于长期发展的需要，重大型装备主机制造商通常需要与零部件配套供应商建立和保持稳定的合作关系。振华重工投资入股本公司，一方面出于对本公司综合实力以及未来发展的信心，另一方面也有利于巩固和加强彼此间的合作关系。
C、公司经营决策独立于振华重工
振华重工是本公司的第二大股东，在公司九名董事会成员中仅提名了一名董事，对公司生产经营及财务决策的影响力相对较小。同时，公司对振华重工的关联销售由公司股东大会审议通过，振华重工均回避了表决。因此，公司的经营决策独立于振华重工。
D、公司向振华重工销售产品是互利共赢的
首先，振华重工是全球最大的港口装卸机械制造商，属于公司重点拓展的核心客户之一。通过与振华重工的合作，公司实现了快速切入港口装卸机械用制动器市场，并随着振华重工的发展，逐步扩大公司相应市场份额，确立公司在该应用领域的知名度和影响力。因此，与振华重工的战略合作，有利于公司业务发展和产品升级，符合公司的发展战略和全体股东的利益需求。
其次，工业制动器及控制系统的安全性、稳定性和可靠性关乎用户的生产安全，主机制造企业对制动器供应商的选取往往需要经过长时间严格的考查、评定和认证。而本公司是国内外同行业中能够生产出符合振华重工及其全球客户要求的产品的少数企业之一；同时，相对于国外产品，本公司产品具有明显的价格优势。因此，振华重工选择本公司作为制动器供应商，有利于其获取制造成本优势和质量保障。
另外，零部件供应商一旦建立了与重型装备制造业企业的长期合作关系，双方产品间往往会形成较高的契合度和适用性，主机生产商甚至会形成对零部件供应商一定程度的依赖。公司与振华重工在其产品设计、技术改进等方面有多年深度的合作，对振华重工的产品特点和性能已非常熟悉了解，能根据振华重工的需要在较短的时间内研发并提供合适的产品和服务。因此，本公司的制动器产品与振华重工主机产品具有良好的契合度和适用性，有利于其产品质量的稳定。
E、公司对其他客户及应用领域的销售收入占比明显提高
近年来，公司通过自主创新，不断丰富产品类型，拓展公司产品的应用领域，并通过积极开发客户市场，增加客户数量和订单，使得公司的市场份额逐年递增，在对振华重工（含上海兴港）销售收入保持稳定增长的同时，对其他客户及应用领域的收入占比逐渐提高。具体情况请参见本招股说明书"第四节 风险因素"之"一、客户相对集中风险"的相关内容。
综上分析，公司与振华重工的战略合作基础是公司自身的综合实力，公司对振华重工的销售是双方于市场化原则下互利共赢的正常商业活动。公司保持与振华重工一定比例的关联销售，有利于公司经营的稳定和发展。随着公司生产规模的扩大，以及市场和客户的拓展，该项关联交易比例还将进一步降低。
③公司与振华重工关联交易的具体情况及影响
报告期内，公司既直接向振华重工销售产品，同时又将部分产品销售给振华重工的外协厂商上海兴港，由上海兴港将公司的产品与其结构件组装后销售给振华重工。上海兴港的股东为上海长兴资产经营投资有限公司和上海南巡汽车出租有限公司，分别持股90%和10%，振华重工与上海兴港之间没有股权投资关系，或者受同一实际控制人控制的情形。同时，振华重工与上海兴港的董事、监事和高级管理人员之间没有相互兼职的情况。
A、公司对振华重工及上海兴港销售的主要产品的数量和价格情况鉴于公司对振华重工及上海兴港销售的产品规格、型号众多，不同规格型号间产品价格差异较大，因此，现选取公司对其销售的五种销量最大的产品以分析销售数量和价格情况。
2007 年至2009 年，公司对振华重工销售的前五大产品的销售收入占公司向振华重工销售总额的比例分别为44.91%、72.23%和53.88%，具有较强的代表性，具体销售情况如下表所示：
注：售价之比指对振华重工产品的平均售价除以对其他客户产品的平均售价从上表数据看，公司向振华重工和其他客户销售同类产品的均价基本相同，部分产品略有差异，此种差异主要是由各类型产品的具体规格有所不同造成的。
2008 年之前，公司未对上海兴港销售产品。2008 年应振华重工物流配送体系调整的需要，公司将部分原直接为振华重工配套的产品转而销售给振华重工的专业外协厂商上海兴港，由上海兴港将工业制动器产品与相应结构件组装加工后销售给振华重工。
2008 年和2009 年，前五大产品的销售收入占公司向上海兴港销售总额的比例分别为51.97%和55.77%，具有较强的代表性，具体销售情况如下表所示：
注：售价之比指对上海兴港产品的平均售价除以对其他客户产品的平均售价从上表数据看，公司向上海兴港销售同类产品的均价与向其他方销售的均价基本相同，部分产品略有差异，此种差异也主要是由各类型产品的具体规格有所不同造成的。
发行人对振华重工、上海兴港实行相同的定价政策，对振华重工和上海兴港销售的同种产品的销售价格基本相同。
B、向振华重工及上海兴港的销售对公司利润的贡献情况
由于上海兴港最终客户为振华重工，因此在统计公司对振华重工的销售收入或利润等财务数据时，将合并统计公司对上海兴港的相关财务数据。
报告期内公司向振华重工和上海兴港的合计销售收入及其利润贡献情况如下表所示：
最近三年，公司对振华重工（含上海兴港）的销售收入基本保持稳定，振华重工对公司的产品有着稳定的需求。在对振华重工的销售收入保持稳定的同时，公司对其他客户的销售收入保持较快的上升趋势，因此公司对振华重工销售收入占同期营业收入的比例呈明显下降趋势，2007 年至2009 年，该比例分别为63.52%、34.05%和30.78%。由于公司收购华伍电器的经营性资产以前公司主要向以振华重工为主的港口类客户销售，华伍电器则单独向非港口类客户销售，若综合考虑收购资产前华伍电器的经营情况，则公司对振华重工的销售收入占合并计算华伍电器2007 年1～10 月销售收入后的营业收入的比例分别为41.11%、34.05%和30.78%（如下表所示），也呈稳定的下降趋势，公司抵抗风险的能力不断得到增强。
从2007 年至2009 年的销售毛利率分析，公司对振华重工（含上海兴港）的销售毛利率分别为18.74%、40.47%和40.76%，而对其他客户的销售毛利率分别为19.84%、36.87%和42.25%，公司对振华重工（含上海兴港）与其他客户的毛利率的差异率在1%左右。其中，2008 年公司对振华重工的销售毛利率为40.47%，高于对其他客户的销售毛利率36.87%，主要是因为：公司于2007 年11 月以评估价值收购了华伍电器的经营性资产，其中包括产成品2,504.03 万元，较其原账面价值增值780.31 万元，该部分产品于2008 年实现了销售，因产成品增值而引起公司2008 年对应结转的成本增加780.31 万元，导致公司对其他客户的销售毛利率有所降低。若剔除此项评估增值的影响，则公司2008 年度对其他方销售的毛利率为40.46%，与对振华重工的销售毛利率基本相同。
除2008 年受收购原华伍电器资产评估增值的因素影响外，公司报告期内对振华重工（含上海兴港）销售贡献的毛利额占同期总毛利的比例基本与公司对振华重工销售收入的占比相匹配。
综上，公司对振华重工和上海兴港实施市场化的定价原则，但鉴于其需求较大且稳定，并且与其多年的合作关系及其良好的回款速度也节约了公司的销售费用和财务费用，因此，公司在部分产品上略微给予价格优惠，该等优惠符合市场惯例，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
C、公司与振华重工合作的具体模式
公司与振华重工的合作采用ODM 模式，即公司独立研发、设计和生产制动器产品，但销售给振华重工的产品使用其品牌ZPMC，具体模式为：公司独立拥有与制动器生产经营相关的资产、技术和品牌等，生产经营完全独立于振华重工，公司根据振华重工提供的主机型号、参数和质量要求等技术标准，独立研发、设计和生产制动器产品，然后按市场价格销售给振华重工。尽管制动器产品为公司独立研发、设计及生产，并且公司以培育和发展自主品牌为战略目标，拥有自主品牌，但为配合振华重工主机产品在全球市场的销售，支持其民族品牌的整体形象，公司在对振华重工（含上海兴港）销售的产品上使用了ZPMC 品牌。
对公司使用ZPMC 品牌的方式，双方在2008 年1 月18 日签订《战略合作协议书》进行了如下约定：振华重工同意公司在协议的有效期内（十年，自2008年1 月至2017 年12 月），在已经振华重工认可的产品上，使用世界知名品牌ZPMC；ZPMC 品牌属振华重工无形资产，未经振华重工许可，公司不得有偿或无偿转让给第三方。
公司根据该协议约定对振华重工销售的产品全部使用ZPMC 品牌，同时由于上海兴港向本公司采购的制动器经其组装后最终销售对象也是振华重工，因此公司销售给上海兴港的制动器产品也全部使用ZPMC 品牌。公司没有因使用ZPMC 品牌而向振华重工及上海兴港支付额外的费用，也未影响到公司产品的销售价格。公司销售给其他客户的产品则全部使用自主品牌，且向其他客户的销售由公司独立决定。
2007 年至2009 年，ZPMC 品牌产品的销售收入占当期营业收入的比例分别为63.52%、34.05%和30.78%，其余均为公司自主品牌产品的销售收入，在收购华伍电器资产前，公司产品主要销往振华重工等港口类客户，因此2007 年ODM品牌产品的销售收入占当期营业收入的比例较高，在收购华伍电器资产后，因公司客户范围和销售领域不断扩大，ODM 品牌产品的销售收入占公司营业收入的比例呈较快下降趋势。
D、公司对ZPMC 品牌和自主品牌产品的生产管理情况
在ZPMC 品牌产品和自主品牌产品的管理上，公司实施统一的研发、生产、销售模式和质量管理标准，内部管理制度基本一致。公司独立拥有与制动器生产经营相关的资产、技术等，公司为满足振华重工产品技术要求而独立研发、设计所形成的技术成果归公司所有。
但公司使用ZMPC 品牌生产的制动器需达到振华重工的认定标准：
一方面，振华重工要求公司按照ISO9001-2008、GB/T19001-2008 质量管理体系的标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和生产工艺流程以及完备的检测手段来保证产品质量，并且每年对公司的上述质量管理体系进行两次外审监督检查，以确保该体系的有效性；
另一方面，根据其用户对制动器的质量要求，要求公司制动器产品符合北美UL 认证、欧盟CE 认证、美国船级社ABS 等认证标准，目前公司已获得上述认证。
E、对公司独立性的影响
公司资产、业务、人员、财务和机构等方面独立性于振华重工，主要体现如下：
第一、资产完整情况
公司由原有限责任公司整体变更而来，公司拥有独立完整的生产经营体系及与生产经营有关的资产，不存在振华重工占用公司资金、资产和其他资源的情况，也没有以资产、股权或信誉为振华重工的债务提供担保的情形。
第二、业务独立情况
公司与振华重工是重要零部件供应商与主机生产厂商之间的关系，公司具有独立、完整的产、供、销系统，按照自身生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务，公司采购、生产、销售等重要职能完全由公司自主承担，具备面向市场自主经营业务的能力，不存在业务上受制于振华重工的情形。
第三、人员独立情况
公司人员独立，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，公司拥有独立、完整的人事管理体系，目前，除公司董事朱斓先生由振华重工推荐并经股东大会选举产生，并同时兼任振华重工财务部总经理以外，公司其他董事、监事、高管和其他员工没有在振华重工兼任职务，或由振华重工推荐上述人员，公司人员独立。
第四、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，财务人员独立并由公司自行聘用，独立作出财务决策，不存在振华重工干预公司资金使用的情况，不存在与振华重工及其控制的其他企业共用银行账户的情形以及与振华重工混合纳税的情形。
第五、机构独立情况
公司自成立之日起即严格按照《公司法》有关规定，建立了规范的法人治理结构，与振华重工及其控制的其他企业的机构设置完全分开，不存在与振华重工及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公之情形。
④关联交易的决策程序
2008 年5 月15 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议确认公司整体变更前2007 年度关联交易事项的议案》和《公司2008 年度日常关联交易议案》，分别确认和审议通过了2007 年度和2008 年度公司对振华重工的关联销售。
2009 年5 月30 日，公司2008 年年度股东大会审议通过了《公司2009 年度日常关联交易议案》，审议通过了2009 年度公司对振华重工的关联销售。
在上述关联交易表决中，关联股东振华重工均回避了表决，独立董事对2009年度的日常关联交易发表了独立意见。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
案例19：金刚玻璃（300093，2010-7-8上市）要点：上市前引进客户兼供应商的上市公司南玻A（000012），关联采购及销售金额及占比均有上升
目前，持有本公司5%以上股份的股东为金刚实业、龙铂投资、天堂硅谷、南玻集团。
1、中国南玻集团股份有限公司
住所：深圳市蛇口工业区工业六路口
注册资本：123,710.31 万元
实收资本：123,710.31 万元
成立时间：1984 年9 月10 日
法定代表人：曾南
经营范围：进行浮法玻璃产品的加工制造、玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销或销售及与之有关的业务；代购代销玻璃，玻璃制品，玻璃加工机械设备，仪器，仪表（以上诸项包括经批准的进口产品）生产玻璃加工机械设备。代销代购玻璃有关的化工材料开展有关生产玻璃机器制品的技术设备，产品信息的咨询服务业务。生产经营现代陶瓷制品，玻璃建筑安装，装饰，玻璃幕墙工程、自有物业管理。
主营业务：浮法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、汽车玻璃、精细玻璃及结构陶瓷材料产品、节能及以玻璃为介质的能源产品的生产和销售；多晶硅以及太阳能组件的生产和销售；房地产开发及物业管理，投资兴办实业等。
截至2009 年12 月31 日，南玻集团前十名股东持股情况如下：
截至2009 年12 月31 日，南玻集团总资产为1,091,335.00 万元，净资产为531,552.32 万元，2009 年度实现净利润83,194.44 万元。以上数据已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
2、关联交易中的披露
（1）其他持有本公司5%以上股份的股东
（2）采购货物
本公司2007 年度、2008 年度、2009 年度向关联方采购金额分别占公司同类业务的比例为8.59%、15.59%、28.37%。本公司向关联方采购的商品主要为生产特种玻璃产品的原材料，采取市场化定价原则，价格与向第三方采购无明显差异，采购定价公允、合理，关联采购对本公司经营成果无重大影响。
若公司与关联方以非关联方价格进行采购，2007 年公司利润总额将增加3.94 万元，2008 年和2009 年公司利润总额将分别减少4.16 万元和24.99 万元，关联方与公司的采购交易对公司利润总额影响较小。
报告期内，公司向南玻集团及其关联方采购金额及比例均有所上升，主要原因系公司产销量逐年增加，相应增加玻璃原片的采购；另外，由于南玻集团生产的浮法玻璃产品质量优异、品牌影响力较强，公司的一些客户（瑞和（香港）装饰工程有限公司、陕西瑞森建筑工程股份有限公司、香港喜而利幕墙工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限公司等）指定使用南玻集团生产的玻璃原片加工特种玻璃产品，因此，公司向南玻集团及其关联方的采购金额及比率均有所上升。
2008 年、2009 年公司与金怡国际不存在关联采购交易。
（3）销售商品
本公司2007 年度、2008 年度、2009 年度向关联方销售金额分别占公司同类业务的比例为1.42%、7.78%、9.65%。本公司向关联方销售商品主要为建筑工程用安防玻璃产品和用于出口的安防玻璃产品，销售价格与向第三方销售价格无明显差异，销售定价公允、合理，关联交易对本公司的经营成果无重大影响。
若公司与关联方以非关联方价格进行销售，2007 年和2008 年公司利润总额将分别减少10.73 万元和13.70 万元，2009 年公司利润总额将增加6.77 万元，关联方与公司的销售交易对公司利润总额影响较小。
公司2008 年度、2009 年度安防玻璃产品销售收入分别为16,301.33 万元和20,206.50 万元，增长3,905.17 万元；而公司与南玻集团及其关联方之间的销售收入分别为1,500.83 万元和2,461.46 万元，增长960.63 万元。虽然报告期内公司与南玻集团及其关联方的销售金额有所上升，但远低于公司安防玻璃产品销售收入的增长。
报告期内，公司向南玻集团及其关联方销售金额和比例均有所上升，主要原因系：目前，我国在建筑防火方面已出台了一系列的规范性文件，其中《建筑安全玻璃管理规定》明确要求建筑物的11 个部位必须使用安全玻璃，同时公众的安防意识不断加强，安防玻璃市场迅速增长。南玻集团作为国内著名的建筑玻璃材料供应商，承接的项目所需的安防玻璃产品亦有所增加。而本公司作为国内知名的安防玻璃生产商，同时与南玻集团均位于华南地区，地缘优势明显，而两者又具有产品功能上的互补性，因此，南玻集团在华南地区承接的项目所使用的安防玻璃产品部分从本公司采购，使得公司向南玻集团及其关联方销售金额和比例均有所上升。本公司销售给南玻集团及其关联方的产品均使用本公司的注册商标，与南玻集团自身生产的产品区分明显。
2008 年、2009 年公司与金怡国际不存在关联销售交易。
报告期内，本公司按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，对关联交易履行表决程序，且关联董事和股东回避表决。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与关联方的交易履行了内部审议程序，关联方交易采取市场化的定价原则，对于相同商品关联方交易价格与非关联方交易价格无明显差异，关联交易价格公允、合理，关联交易对发行人经营成果无重大影响。
发行人律师认为：发行人与金怡国际、南玻集团及其子公司之间的关联交易已经履行了必要的内部审议程序。
发行人会计师认为：发行人关联交易价格与非关联交易价格中交易相同的商品价格差异较小，对发行人经营成果影响较小。发行人上述关联交易已经董事会和股东会议审议通过。
3、与南玻集团及其关联公司关联交易的原因和必要性
本公司与南玻集团及其关联方发生的关联交易主要为：向南玻集团关联方（深圳南玻、广州南玻等）采购浮法玻璃原片、向南玻集团关联方（东莞南玻工程、吴江南玻工程、天津南玻工程等）销售特种玻璃产品。首先，从业务模式上看，本公司的主营产品主要应用于大型公共建筑工程，而本公司主营产品的原材料为普通浮法玻璃。南玻集团作为国内浮法玻璃、平板玻璃最大的生产商和著名的玻璃建材供应商，能够为本公司提供优质浮法玻璃原材料，有利于本公司加强存货管理，进一步优化供应链；其次，从产品的协同效应上看，大型公共建筑工程亦需要使用浮法玻璃和平板玻璃产品，南玻集团作为国内著名的玻璃建材供应商，根据客户的需求集中采购、设计和安装玻璃建材产品，其中需要使用特种玻璃产品的订单，南玻集团及其关联方按照市场化、互惠互利的原则向本公司采购；再次，从地缘优势上看，本公司和南玻集团位于华南地区，地理位置相对靠近，地域上的优势使二者能更好的在产、供、销方面发挥协同效应，降低经营成本。
两者之间的关联交易存在一定的必要性，主要体现在如下几点：
第一，本公司作为国内玻璃深加工行业的国家火炬计划重点高新技术企业，主要从事研发、生产和销售高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃、双玻璃光伏建筑组件等各类特种玻璃产品，在业内具备一定的行业知名度和竞争优势。本公司特种玻璃产品主要应用于市政办公楼宇、高档商业写字楼、机场、火车站、地铁、博物馆等大型市政建筑工程，为了避免采购程序繁杂，同时便于责任追究和管理便利，其建设单位或工程承包商在组织材料采购时，不是把所需的各种规格、型号的材料向相关厂家直接采购，而是针对同一大类的材料选择一家供应商总承包，大型市政建筑工程所使用的特种玻璃和普通玻璃建材产品通常由一家玻璃建材供应商统一采购。因此，本公司有必要与国内著名的玻璃建材供应商建立战略合作关系；另外，本公司特种玻璃产品的主要原材料为普通浮法玻璃，本公司为了稳定原材料采购价格和保障原材料供需通畅，有必要与上游的普通浮法玻璃生产企业建立一定的供求合作关系。
第二，南玻集团作为国内浮法玻璃和平板玻璃最大的制造商和著名的玻璃建材供应商，在玻璃制品行业有着良好的声誉和客户资源，凭借其良好质量、品牌、声誉、规模和实力，在众多建筑工程项目竞标中胜出，但南玻集团并不能供应所有的玻璃材料，其主要提供浮法玻璃、镀膜玻璃及其他普通的加工产品，而安防玻璃则需要向其他公司采购。南玻集团作为本公司的股东，两者具备形成长期战略合作关系的基础。
第三，本公司与南玻集团合作，有利于资源共享，优势互补，实现共赢局面。本公司的特种玻璃产品和南玻集团的普通浮法玻璃产品在功能上具有互补性，在客户资源方面又具有一定的相似性，这使得双方能够实现客户资源共享而不构成竞争。一般而言，南玻集团专注于目标客户对于玻璃建材功能的普通需求，本公司专注于目标客户对于玻璃建材功能的特殊需求，本公司与南玻集团形成长期战略合作，能更好地为目标客户提供优质、高效、全方位的服务。
4、本公司不存在向关联方输送利益和对关联方的重大依赖
一方面，报告期内本公司的供应商较为分散，2008 年、2009 年本公司从南玻集团采购货物金额占采购总金额的比例分别为15.59%和28.37%，交易定价以市场化原则为基础，与第三方采购价格无明显差异，定价公允、合理，本公司原材料采购不存在不恰当的利益输送和对关联方的重大依赖。另一方面，报告期内本公司的客户较为分散，2008 年、2009 年本公司向南玻集团及其关联方销售货物占同类业务销售金额的比例分别为7.78%和9.65%，关联销售占销售总额的比例较小，与第三方销售价格无明显差异，定价公允、合理，本公司产品销售不存在不恰当的利益输送和对关联方的重大依赖。
经核查，保荐机构认为：发行人与南玻集团及其关联方所发生的关联交易具备合理原因和必要性；报告期内，发生的原材料采购、产品销售方面的关联交易定价公允，不存在损害其他股东利益的行为。发行人与金怡国际在出口业务、部分原材料采购方面发生的关联交易基于发行人尚无海外销售机构的情况下，为了实现资源共享，而进行的经营合作。发行人与关联方金怡国际所发生的关联交易具备合理原因和必要性。发行人与关联方之间原材料采购及产品销售不存在不恰当的利益输送和对关联方的重大依赖。
发行人律师认为：发行人与关联方之间的关联交易基于市场化定价原则，不存在不恰当的利益输送，发行人具有良好的独立性，对关联方不存在重大依赖。
发行人会计师认为：发行人与南玻集团及其关联方所发生的关联交易具备合理原因和必要性；报告期内，发生的原材料采购、产品销售方面的关联交易定价公允，不存在损害其他股东利益的行为；发行人申报期与南玻集团及其子公司进行交易的明细情况，关联交易价格公允，定价依据充分，内部审核程序完整，不存在不恰当的利益输送；从发行人向南玻集团采购的比例以及前五大供应商分布情况来看，发行人供应商较为分散，不存在对关联方的重大依赖；从发行人向南玻集团销售货物的比例及前五大客户的情况来看，发行人客户较为分散，不存在对关联方的重大依赖。
5、南玻集团对本公司独立性的影响
（1）资产独立性
本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
本公司与南玻集团未发生借用、租用生产设备、场地、商标、专利技术等资产的交易，南玻集团对本公司的资产独立性不构成影响。
（2）业务独立性
本公司独立从事安防玻璃及光伏建筑组件的研发、生产及销售；本公司拥有独立完整的开发、生产、供应、销售系统和面向市场自主经营的能力，南玻集团对本公司的业务独立性不构成影响。
（3）人员独立性
本公司的董事会由九名董事组成，其中南玻集团委派董事一名，该董事在本公司未担任除董事外的其他职务，亦不参与公司日常经营管理，本公司其他董事、监事、高级管理人员（包括核心技术人员）不在南玻集团担任职务，其他员工亦不存在相互任职的情况。
（4）财务独立性
本公司财务制度健全。本公司已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公司在财务管理方面不存在对南玻集团的依赖。
（5）机构独立性
本公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，南玻集团对于本公司机构的独立性不构成影响。
经核查，保荐机构认为：发行人资产、人员、财务、机构和业务等方面独立，南玻集团对发行人资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性不构成影响。
发行人律师认为：发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面具有良好的独立性，虽然和南玻集团及其子公司存在关联交易，但交易都是按照市场化原则进行，南玻集团对发行人的独立性不存在影响。
发行人会计师认为：发行人资产、人员、财务、机构和业务等方面独立，南玻集团对发行人资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性不构成影响。
案例20：棕榈股份（002431，2010-6-10上市）要点：棕榈股份为园林类公司，上市前将上市公司客户（房地产企业）栖霞建设（600533）和滨江集团（002244）的子公司作为股东，其中，栖霞建设持股比例超过5%为关联方，滨江集团子公司持股比例低于5%，但按实质重于形式原则，仍将后者视同为关联方。
1、股权结构图
（1）南京栖霞建设股份有限公司（600533）简介
2008 年7 月18 日，栖霞建设通过现金增资而成为本公司股东，现持有本公司870 万股股份，占公司总股本的9.667%。该公司成立于1999 年12 月23 日，注册资本和实收资本为105,000 万元，注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号，主要经营地：江苏，经营范围：许可经营项目：住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业：教育产业投资。法定代表人： 陈兴汉。该公司2008 年末、2009 年9 月30 日总资产分别为7,317,456,080.95 元、8,197,418,916.93 元，净资产分别为2,590,846,184.07元、2,647,732,964.94 元，2008 年度、2009 年一至三季度的净利润分别为187,856,185.00 元、161,886,780.87 元。（上述财务资料来源于栖霞建设公开披露的2008 年年报、2009 年三季报）
根据栖霞建设2009 年三季度报告，截至2009 年9 月30 日前十名无限售条件股东持股情况如下表：
（2）杭州滨江投资控股有限公司简介
滨江控股现持有本公司230 万股股份，占公司总股本的2.556%。该公司成立于2006 年10 月8 日，注册资本和实收资本为5,000 万元，注册地址：杭州市江干区秋涛北路73 号，经营范围：以公司自有资金投资；服务；物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。法定代表人：戚金兴。该公司2009 年6 月30 日总资产为16,765,721,676.72 元、净资产为3,443,449,052.45元， 2009 年1-6 月实现主营业务收入199,189,235.38 元，实现净利润22,384,244.80 元。（上述财务数据未经审计）
2007-2009 年度发行人前5 大客户的名称及营业额如下表所示：
2007 年至2009 年度，发行人与前5 名客户合计的营业额占当期营业收入的比例分别为35.88%、22.99%、21.41%。报告期内，发行人不存在向单个客户的营业额占发行人营业收入的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
2007 年至2009 年度前5 名客户中，栖霞建设为本公司股东，杭州滨江房产集团股份有限公司为本公司股东滨江控股的子公司，杭州万家花城房地产开发有限公司为杭州滨江房产集团股份有限公司之全资子公司，其他客户与本公司不存在关联关系。
2、关联方披露
（1）持股比例在5%以上的股东及对经营有一定影响的股东
虽然滨江控股的持股比例不到5%，但是该公司的控股子公司杭州滨江房产集团股份有限公司及其关联方为发行人的主要客户之一，其对发行人的经营可产生一定影响，因此，为规范管理，发行人将滨江控股及其关联方视同为发行人的关联方。
另外，发行人将栖霞建设及其关联方也视同为发行人的关联方。
（2）提供工程服务及设计服务
根据发行人2008 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程，2008 年7月新增栖霞建设为发行人法人股东，持股比例为9.92%。截至2009 年年底，栖霞建设持股比例为9.667%。从2008 年7 月起栖霞建设与发行人构成关联关系。
根据发行人2008 年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程，2008 年8月新增滨江控股为发行人法人股东，持股比例为2.556%，截至2009 年年底，滨江控股持股比例为2.556%。从2008 年8 月起滨江控股与发行人构成关联方关系。
自栖霞建设和滨江控股成为发行人关联方后，报告期内栖霞建设及其关联方、滨江控股及其关联方与发行人发生的工程和设计业务的关联交易一览表如下：
单位：元
注：其中前四个合同为公司与关联方于2008 年签订，但当年未执行完毕；第5 至16 个合同为公司2009 年签订的关联交易合同。
